Western Digital宣布併購SanDisk

Taiwan - 2015年10月23日

Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) 和SanDisk® Corporation (NASDAQ: SNDK) 今日宣布他們已達成最終協定,Western Digital以現金及股票收購SanDisk所有已發行的股票,以每股 86.5 美元的價格收購,總交易價約為 190 億美元 (以Western Digital普通股到10/20/2015為止的五天成交量加權平均價 - 每股79.6美元為基準)。如果先前宣布投資Western Digital的Unisplendour在此次合併之前成功收購,Western Digital將以每股85.10美元的現金和0.0176股份的Western Digital普通股,收購每股SanDisk普通股;如果與Unisplendour的交易破局或中止,將以每股67.50美元的現金和0.2387股 份的Western Digital普通股,收購每股SanDisk普通股。此交易已獲得兩家公司董事會核准。

這項合併是Western Digital欲轉型為在NVM領域具有全球規模、豐富產品與科技資產和深厚專業的儲存解決方案公司的下一步。藉此交易,Western Digital的潛在市場將倍增並擴大參與高度成長的領域,SanDisk在NVM、系統解決方案和製造方面,具有27年的創新和專業。這項合併也讓 Western Digital能垂直整合成為快閃記憶體,確保以更低的成本長期使用固態技術。

這項合併為Western Digital和SanDisk的股東創造了重大的價值,如同過去數年來的幾項併購案,Western Digital寫下了一次企業合併成功的記錄,幫助推動創新、創造價值和穩固公司定位,以獲得更高度成長的機會。此外,Western Digital的卓越營運加上中國商務部最近宣布的決定,同意Western Digital併購整合HGST這兩大企業體,預計將產生額外的成本綜效。

Western Digital 執行長Steve Milligan表示:「這次轉型化的收購和我們的長期戰略一致:藉由提供技術領先的卓越高品質產品,成為儲存業界的創新領導者。」他進一步表示:「合併 後的公司,在迅速發展的儲存產業所開創的成長機會中,將取得理想的市場定位,我很高興地歡迎SanDisk團隊,因為我們期望為所有我們的利益相關者:包 括客戶、股東和員工創造更大的附加價值。」

SanDisk的總裁兼執行長Sanjay Mehrotra表示:「Western Digital是全球公認儲存解決方案的領導供應商,有著45年開發和製造頂尖技術的歷史,因此對SanDisk來說是理想的戰略合作夥伴。重要的是,這 次合併也為我們客戶創造了一個更強大的合作夥伴,和Western Digital整合後的雙方團隊,將使合併後的公司透過範圍廣大的市場和用途,提供領先業界、開創性 、最豐富的儲存設備產品給顧客。」

Western Digital和SanDisk互補的產品線,包括硬碟、固態硬碟、雲端資料中心儲存方案和快閃儲存方案,從消費端到資料中心將提供一整系列更豐富的產品 和技術,兩家公司都擁有強大的研發和工程能力、豐厚紮實的基礎技術,並且擁有超過1500項世界各地頒發或申請中的專利。

Toshiba為SanDisk的長期戰略夥伴遠15年之久,和Toshiba的合資企業將透過設計面和製造面的深入技術合作,持續進 行垂直整合。通過時間考驗的商業模式提供穩定具規模的快閃記憶體供給,並延伸跨足到NVM科技,如3D快閃記憶體。

Steve Milligan將繼續擔任公司合併後的執行長,該公司總部仍將位在加州的爾灣。交易完成後, Sanjay Mehrotra預計加入成為Western Digital董事會成員。

在經驗豐富的管理團隊帶領下,Western Digital擁有藉著整合收購來創造價值的良好記錄。在交易完成後的十八個月之內,該公司預計將可達年營收五億美元的綜效。該交易預計將在完成後的十二 個月之內,在非公認會計原則之下達到每股盈餘增值性。在交易完成前,Western Digital 預計將繼續支付季度股息,並計劃暫停其股票買回計劃。

此次交易將由現金、新的債務融資和Western Digital 股票進行籌資,針對該交易,Western Digital預計進入總額達184億美元的債務融資,其中包括十億的循環信貸額度。新債務融資的資金預計將用於支付部分的購買價格、再資助 Western Digital與SanDisk的現有債務,及支付交易相關費用及開支。交易完成時,如果SanDisk的現金餘額低於一定門檻,該合併協議提供了改為現 金和股票對價搭配的調整方案。

該交易須經由SanDisk股東同意,以及和Unisplendour的交易未完成的情況下、Western Digital股東、監管部門核可和其他成交慣例條件下,該交易預計將在2016年的第三季完成。

BofA Merrill Lynch和J.P. Morgan將擔任Western Digital的主要財務顧問並且提供交易所需的融資、RBC Capital Markets也將提供交易所需的融資、Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Baker & McKenzie將擔任Western Digital的法律顧問。

Goldman Sachs將擔任SanDisk的獨家財務顧問,Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP將擔任SanDisk的獨家法律顧問。

 關於Western Digital

1970年創立於加州爾灣,Western Digital為研發及製造儲存解決方案的領導廠商,讓使用者能建立、管理、體驗和保存數位內容。旗下的HGST及WD子公司為儲存業界的創新者多年。為 了回應不斷變化的市場需求,Western Digital提供具有吸引力及高品質的儲存產品,並將卓越的技術、效率、靈活性及速度融合其中。其產品以HGST及WD品牌行銷至OEM製造商、分銷 商、經銷商、雲端基礎設備供應商和消費者。關於財務及投資者資訊請參閱公司投資者網頁:http://investor.wdc.com/

關於SanDisk

SanDisk® Corporation(NASDAQ:SNDK)是名列Fortune世界前500強和S&P 500的上市公司,也是快閃儲存解決方案的全球領導者。27年來,SanDisk擴展了儲存設備的可能性,提供值得信賴和改變電子產業的創新產品。今 天,SanDisk高品質、最先進的解決方案,成為世界上許多最大資料中心的運算核心,被廣泛使用於高階智慧型手機,平板電腦和桌上型電腦中。 SanDisk的消費性產品可於全球成千上萬的零售店購得,欲了解更多資訊,請造訪www.sandisk.com

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