웨스턴디지털, 샌디스크(SanDisk) 인수 발표

2015년 10월 23일 (금)

스 토리지 솔루션 분야의 세계적인 선도 기업 웨스턴디지털(한국 지사장 조원석, www.wdc.com/kr)과 샌디스크(SanDisk)는 미국시간 10월 21일자로 웨스턴디지털이 현금 및 주식으로 샌디스크의 모든 발행 주식을 인수하는 계약을 확정 체결했다고 발표했다. 샌디스크의 보통주 호가는 주당 86.50 달러, 총 주식 가액은 약 190억 달러로 웨스턴 디지털 보통주의 2015년 10월 20일 종가 기준 5일 거래량 가중평균 가격 주당 79.60달러를 이용해 결정되었다. 만약 유니스플렌더(Unisplendour Corporation Limited)가 이전에 발표한 웨스턴디지털 대상 투자 건이 이번 인수 전에 마무리되면 웨스턴디지털은 주당 85.10달러, 그리고 샌디스크 보통주 1주 당 웨스턴디지털 보통주 0.0176주를 지불하게 되며, 유니스플렌더와 거래가 마무리되지 않거나 해지되는 경우에는 주당 현금 67.50 달러 그리고 샌디스크 보통주 1주 당 웨스턴디지털 보통주 0.2387주를 지불하게 된다. 이 거래는 양사 이사회에 의해 승인되었다.

이번 합병은 웨스턴디지털이 세계적 규모의 폭넓은 제품 및 기술 자산을 확보하고 비휘발성 메모리(NVM)분야에 심도 깊은 전문성을 보유한 스토리지 솔루션 기업으로 탈바꿈하는 노력의 다음 단계에 해당한다. 이번 거래로 웨스턴디지털이 다룰 수 있는 시장 규모는 2배로 확대될 것이며, 더 높은 성장 분야로 참여를 확대하게 된다. 샌디스크는 27년여에 걸친 NVM, 시스템 솔루션 및 제조 분야의 혁신과 전문성을 보태게 된다. 또한 이번 합병으로 웨스턴디지털은 NAND 분야로의 수직적 통합을 이루어, 보다 저렴한 비용으로SSD 기술을 장기적으로 확보하게 된다.

이번 합병안은 샌디스크와 웨스턴디지털 주주들 모두에게 중대한 가치를 창출하게 된다. 웨스턴디지털은 지난 수년간 다수의 기업 인수 및 성공적인 인수합병으로 혁신을 위한 추진력을 얻고, 가치를 창출하며, 고성장 기회를 포착하는데 더 유리한 입지를 확보해왔다. 탁월한 경영 능력을 보여온 웨스턴디지털은 최근 중국 상무부(MOFCOM)가 웨스턴디지털의 자회사 WD와 HGST 사업의 상당 부분 통합을 허용한다고 발표한 결정에 힘입어 비용 측면의 시너지 효과 또한 창출할 것으로 기대된다.

웨스턴디지털의 스티브 밀리건(Steve Milligan) CEO는 "이번의 변혁적 인수 건은 강력한 고품질 제품과 첨단 기술을 제공함으로써 스토리지 분야의 혁신 리더가 되고자 하는 웨스턴디지털의 장기 전략에 따른 것"이라며, "합병 후 웨스턴디지털은 빠르게 진화하는 스토리지 산업 분야의 성장 기회를 포착할 이상적인 입지를 확보하게 된다. 이번 합병이 당사 고객, 주주 및 직원을 포함해 당사의 모든 이해관계자들에게 추가적인 가치를 창출할 것으로 기대되기에 우리는 샌디스크 팀을 기쁜 마음으로 받아들이고 있다"고 소회를 밝혔다.

산제이 메흐로트라(Sanjay Mehrotra) 샌디스크 사장 겸 최고경영자는 "웨스턴디지털은 세계적인 스토리지 솔루션 분야 리더로 인정되고 있으며 45년간 첨단 솔루션을 개발 및 제조해 온 샌디스크의 이상적인 전략적 파트너이다”라며, "중요한 것은 이번 합병으로 우리 고객들에게는 더욱 강력한 파트너 회사가 설립되었다는 점이다. 웨스턴디지털과의 합병을 통해 우리는 다양한 시장과 용도를 아우르는 고객들에게 업계를 선도하는 혁신적 스토리지 솔루션 분야에서 가장 폭넓은 포트폴리오를 제공하게 될 것이다"고 말했다.

HDD와 SSD, 클라우드 데이터센터 스토리지 솔루션 및 플래시 스토리지 솔루션을 포함한 웨스턴디지털과 샌디스크의 보완적인 제품군은 소비자에서부터 데이터센터까지 더욱 폭넓은 제품 및 기술의 토대를 제공하게 된다. 양사는 전세계 등록 또는 출원 특허 건수가 15,000건이 넘는 강력한 R&D 및 엔지니어링 역량과 풍부한 기초 기술 기반을 갖추고 있다.

도시바는 15년간 샌디스크의 장기 전략 파트너 역할을 해왔다. 도시바와의 합작(Joint venture)은 계속될 것이며 설계 및 프로세스 역량을 통틀어 심도 있는 협업을 바탕으로 한 기술 협력을 통한 수직적 통합이 가능하게 될 것이다. 검증된 비즈니스 모델을 통한 도시바와의 합작으로 안정적인 대규모 NAND 공급 및 3D NAND까지 NVM 기술 확대가 이루어진다.

스티브 밀리건 CEO는 합병 후에도 계속 최고 경영자 위치를 유지하게 되며 합병 후 기업은 캘리포니아 주 어바인에 계속 본사를 두게 된다. 합병 종결 후에는 산제이 메흐로트라 샌디스크 사장 겸 최고경영자가 웨스턴디지털 이사회 일원으로 선임될 예정이다.

숙련된 경영팀이 이끄는 웨스턴디지털은 그간 인수를 통해 가치를 창출해왔던 탄탄한 이력을 갖고 있다. 웨스턴디지털은 합병 후 18개월 이내에 5억 달러에 달하는 연간 실행률(run-rate) 상의 시너지 효과를 낼 것으로 기대하고 있다. 이번 거래는 거래 종결일로부터 12개월 이내에 비-GAAP 기준으로 주당 이익 증가에 기여할 것으로 예상된다. 거래 종결 시, 웨스턴디지털은 계속해서 분기별 배당금을 지불할 예정이며 주식 환매 프로그램을 중단할 계획이다.

이번 거래 대금은 현금, 신규 부채 조달 그리고 웨스턴디지털 주식으로 충당된다. 거래와 관련해, 웨스턴디지털은 한도거래 대출 10억 달러를 포함해 대출 총 184억 달러를 신규 조달할 예정이다. 신규 대출 수익금은 매입가의 일부 지불, 웨스턴디지털 및 샌디스크 기존 채무 대환, 그리고 거래 관련 수수료 및 경비 지불에 사용될 예정이다. 만약 샌디스크의 현금 잔고가 거래 종결 시 일정 수준 미만으로 떨어지는 경우, 현금과 주식 대금 비율을 조정하는 것으로 합병 계약에서는 규정하고 있다.

거래는 샌디스크 주주들의 승인을 단서로 하며, 유니스플렌더 거래가 종결되지 않는 경우에는, 웨스턴디지털 주주들의 승인, 규제 승인 접수 및 기타 통상적인 종결 조건을 단서로 한다. 거래는 2016년 제 3 분기에 종결될 예정이다.

메릴린치(BofA Merrill Lynch)와 제이피 모건(J.P. Morgan)이 웨스턴디지털의 주 재무 자문사 역할을 담당하고 있으며 거래 자금을 지원할 예정이다. 아울러, 크레디트 스위스(Credit Suisse) 역시 재무 자문사 역할과 함께 거래 자금을 지원하고 있으며 RBC Capital Markets도 거래 자금을 지원하고 있다. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 그리고 Baker & McKenzie도 웨스턴디지털의 법률 자문사 역할을 하고 있다.

골드만삭스(Goldman Sachs)는 샌디스크의 전담 재무 자문사 역할을 하고 있다. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP가 샌디스크의 전담 법률 자문사 역할을 하고 있다.

웨스턴디지털(Western Digital) 소개
1970년 설립된 웨스턴디지털은 스토리지 산업의 선구자이자 스토리지 솔루션 제조사로서 사용자들로 하여금 디지털 콘텐츠의 생성, 관리, 경험, 저장을 가능하게 한다. 웨스턴디지털의 자회사인 WD®, 히타치 글로벌 스토리지 테크놀로지스 (HGST)는 오랜 시간 동안 스토리지 산업에서 선구자의 역할을 해왔다. 웨스턴디지털은 효과적인 테크놀로지 개발, 고효율, 유연성과 속도를 갖춘 강력한, 고품질의 스토리지 제품을 제공하여 변화하는 시장에 응답하고 있다. 웨스턴디지털의 제품들은 HGST 및 WD 브랜드를 통하여 OEM, 유통사, 재판매업자, 클라우드 인프라 제공자, 소비자들에게 제공되고 있다. 웨스턴디지털의 투자 및 재무에 관한 정보는 웨스턴디지털 웹사이트의 투자자 섹션(investor.wdc.com)에서 확인할 수 있다.

샌디스크(SanDisk) 소개
샌디스크 코퍼레이션(나스닥 종목코드: SNDK)은 포춘 500대 기업이자 S&P 500 지수 기업으로, 플래시 스토리지 솔루션 분야의 글로벌 선두주자이다. 27년 이상, 샌디스크는 스토리지의 가능성을 확대, 전자 산업의 변혁을 가져온 혁신적이고 신뢰할 수 있는 제품을 제공하고 있다. 오늘날, 샌디스크의 우수한 품질의 첨단 솔루션은 전 세계 최대 규모의 데이터 센터의 심장부에 위치해 있으며, 첨단 스마트폰, 태블릿 및 PC에 임베디드 되어 있다. 샌디스크의 소비자용 제품은 전 세계 수십 만 개의 유통점에서 구매할 수 있다. 자세한 사항은 www.sandisk.com 에서 확인할 수 있다.

Forward-Looking Statements
This document contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding Western Digital Corporation's proposed business combination transaction with SanDisk Corporation (including financing of the proposed transaction and the benefits, results, effects and timing of a transaction), all statements regarding Western Digital's (and Western Digital's and SanDisk's combined) expected future financial position, results of operations, cash flows, dividends, financing plans, business strategy, budgets, capital expenditures, competitive positions, growth opportunities, plans and objectives of management, and statements containing the use of forward-looking words, such as "may," "will," "could," "would," "should," "project," "believe," "anticipate," "expect," "estimate," "continue," "potential," "plan," "forecast," "approximate," "intend," "upside," and the like, or the use of future tense. Statements contained herein concerning the business outlook or future economic performance, anticipated profitability, revenues, expenses, dividends or other financial items, and product or services line growth of Western Digital (and the combined businesses of Western Digital and SanDisk), together with other statements that are not historical facts, are forward-looking statements that are estimates reflecting the best judgment of Western Digital and SanDisk based upon currently available information. Statements concerning current conditions may also be forward-looking if they imply a continuation of current conditions.

Such forward-looking statements are inherently uncertain, and stockholders and other potential investors must recognize that actual results may differ materially from Western Digital's and SanDisk's expectations as a result of a variety of factors, including, without limitation, those discussed below. Such forward-looking statements are based upon the current expectations of Western Digital's and SanDisk's management and include known and unknown risks, uncertainties and other factors, many of which Western Digital and SanDisk are unable to predict or control, that may cause Western Digital's or SanDisk's actual results, performance or plans to differ materially from any future results, performance or plans expressed or implied by such forward-looking statements. These statements involve risks, uncertainties and other factors discussed below and detailed from time to time in Western Digital's and SanDisk's filings with the Securities and Exchange Commission (the "SEC").

Risks and uncertainties related to the proposed merger include, but are not limited to, the risk that SanDisk's or Western Digital's stockholders do not approve the merger, potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement, pendency or completion of the merger, uncertainties as to the timing of the merger, the possibility that the closing conditions to the proposed merger may not be satisfied or waived, including that a governmental entity may prohibit, delay or refuse to grant a necessary approval, adverse effects on Western Digital's stock price resulting from the announcement or completion of the merger, competitive responses to the announcement or completion of the merger, costs and difficulties related to the integration of SanDisk's businesses and operations with Western Digital's businesses and operations, the inability to obtain, or delays in obtaining, cost savings and synergies from the merger, uncertainties as to whether the completion of the merger or any transaction will have the accretive effect on Western Digital's earnings or cash flows that it expects, unexpected costs, liabilities, charges or expenses resulting from the merger, litigation relating to the merger, the inability to retain key personnel, and any changes in general economic and/or industry-specific conditions.

In addition to the factors set forth above, other factors that may affect Western Digital's or SanDisk's plans, results or stock price are set forth in Western Digital's and SanDisk's respective filings with the SEC, including Western Digital's and SanDisk's most recent Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K.

Many of these factors are beyond Western Digital's and SanDisk's control. Western Digital and SanDisk caution investors that any forward-looking statements made by Western Digital or SanDisk are not guarantees of future performance. Western Digital or SanDisk do not intend, and undertake no obligation, to publish revised forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this document or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Additional Information
This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote or approval. This communication may be deemed to be solicitation material in respect of the proposed merger between Western Digital and SanDisk. In connection with the proposed merger, Western Digital intends to file a registration statement on Form S-4 with the SEC that contains a preliminary joint proxy statement of SanDisk and Western Digital that also constitutes a preliminary prospectus of Western Digital. After the registration statement is declared effective, Western Digital and SanDisk will mail the definitive proxy statement/prospectus to their respective stockholders. This material is not a substitute for the joint proxy statement/prospectus or registration statement or for any other document that Western Digital or SanDisk may file with the SEC and send to Western Digital's and/or SanDisk's stockholders in connection with the proposed merger. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS OF WESTERN DIGITAL AND SANDISK ARE URGED TO READ ALL RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC, INCLUDING THE JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED MERGER. Investors and security holders will be able to obtain copies of the joint proxy statement/prospectus (when filed) as well as other filings containing information about Western Digital and SanDisk, without charge, at the SEC's website, http://www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by Western Digital will be available free of charge on Western Digital's website at http://www.wdc.com. Copies of the documents filed with the SEC by SanDisk will be available free of charge on SanDisk's website at http://www.sandisk.com.

Participants in Solicitation
Western Digital, SanDisk and their respective directors, executive officers and certain other members of management and employees may be soliciting proxies from their respective stockholders in favor of the proposed transaction. Information regarding the persons who may, under the rules of the SEC, be considered participants in the solicitation of stockholders in connection with the proposed transaction will be set forth in the joint proxy statement/prospectus when it is filed with the SEC. You can find information about Western Digital's executive officers and directors in Western Digital's definitive proxy statement filed with the SEC on September 23, 2015. You can find information about SanDisk's executive officers and directors in its definitive proxy statement filed with the SEC on April 27, 2015. You can obtain free copies of these documents from Western Digital and SanDisk, respectively, using the contact information above. Investors may obtain additional information regarding the interest of such participants by reading the joint proxy statement/prospectus regarding the proposed merger when it becomes available.