ウエスタンデジタルは、東芝に関する法的手続のさらなる詳細を発表しました

米国カリフォルニア州サンノゼ - 2017/09/26

SKハイニックス主導のコンソーシアムと手続きを進めるとする東芝の決定についてコメント

ウエスタンデジタルコーポレーション(NASDAQ: WDC)は、本日、株式会社東芝(「東芝」)と共同で運営する三つのNANDフラッシュメモリー合弁事業(「Flash JV」)に関する法的手続のさらなる詳細を公表しました。

ウエスタンデジタルの代理人で、Hueston Hennigan LLPの経営者であるジョン・ヒューストン氏は、以下のように述べました。「ウエスタンデジタルのサンディスク系子会社は、東芝にとって良きパートナーであり、合弁事業における責務と義務を果たしており、互いに合意可能な解決策を探る確固たる努力をしてきました。東芝は、サンディスクに対して脅しによりその同意権を放棄するよう試みるという、JVパートナーに対する報復的な措置を講じてきました。東芝は6月にウエスタンデジタル従業員を締め出すという措置に加えて、サンディスクを特定の設備投資から排除する措置を講じています。しかしながら、これらの東芝による措置にはいかなる法的根拠もありません。東芝にJVのパートナーと建設的に本件を解決する意思が見られないため、ウエスタンデジタルは拘束力のある仲裁手続において法的な解決に向けた努力を継続していきます。

独立的かつ客観的な国際商業会議所(ICC)国際仲裁裁判所の手続について

ウエスタンデジタルのサンディスク系子会社 (「サンディスク」)は、ICC国際仲裁裁判所において3つの仲裁手続を開始しております:

  • 2017年5月14日:サンディスクは、Flash JV契約に違反して、東芝が、第三者に対して譲渡することを前提に、サンディスクの同意を得ずにFlash JVの持分を東芝メモリ株式会社(「TMC」)に譲渡するという発表を受け、ICC国際仲裁裁判所に仲裁を申し立てました。仲裁における請求は、とりわけTMCに対する譲渡の取り消しを東芝に求める命令と、東芝がサンディスクの同意なくFlash JVの持分を譲渡することによる東芝の更なる契約違反を阻止する旨の差止めによる救済を求めるものです。

  • 2017年7月5日:サンディスクは、Flash JVの事業活動遂行のためにサンディスクおよび東芝の両者が使用する東芝のデータベースおよびネットワークへの、ウエスタンデジタル従業員を含むサンディスク関連会社の従業員のアクセスを遮断するという、東芝による強圧的かつ報復的措置を受け、ICC国際仲裁裁判所に仲裁を申し立てました。仲裁における請求は、とりわけFlash JVにおける両者の義務を履行する上で合理的に必要となる共有データベースおよびネットワークに対して、東芝が特定のウエスタンデジタル従業員によるアクセスを遮断する措置を禁ずる終局的な差止めを求めるものです。

  • 2017年9月20日:サンディスクは、四日市市において新たに建設中の第6製造棟を含むFlash JVの操業に必要な生産設備に対し単独で投資するという東芝の不当な試みを受け、ICC国際仲裁裁判所に仲裁を申し立てました。仲裁における請求は、とりわけBiCS 3D NANDフラッシュメモリーのJV生産能力の拡大および転換に対し、東芝と同等の設備投資を行う機会を最初にサンディスクに対して与えることなく東芝が単独で設備投資を行うことを禁じる終局的な差止めを求めるものです。

仲裁手続は、Flash JV契約の条項に従い、カリフォルニア州サンフランシスコにて行われます。

各仲裁は、3名の公正な仲裁人からなる仲裁廷により判断されます。

先に仲裁を申し立てた二件(5月14日および7月5日に開始)に関しては、ICC国際仲裁裁判所は、サンディスクおよび東芝のそれぞれが指名した当事者選定の仲裁人を既に承認しており、仲裁廷の長となる第三仲裁人についても、まもなく承認される予定です。両者は、同一の仲裁人がこの二件を判断することに同意しています。

三件目の仲裁(9月20日に開始)に関し、サンディスクは、先の二件と同じ仲裁人を指名しており、東芝に対し、同一の仲裁人が三件全てについて判断することに同意するよう求める予定です。

仲裁廷が構成され次第、仲裁廷は、仲裁のスケジュールを設定することになります。サンディスクは、暫定的な差止めによる救済を求める予定であり、サンディスクによるかかる申立てに対する決定は、早ければ2018年初旬にもなされるものと思われます。その後、両当事者が仲裁廷に主張書面を提出する期間が設けられ、本件のような複雑な国際仲裁は2年以上の時間を要することが多いことを考慮すると、最終的な仲裁判定は2019年まで下されない可能性があります。

重要なのは、暫定的な差止めによる救済の決定を含め、仲裁廷が下す仲裁判定は、裁判所により承認される可能性があり、承認された場合、当該仲裁判定への違反は法廷侮辱罪となり、更なる執行手続へと進む可能性があることです。

ヒューストン氏は、引き続き以下のように述べています。「合弁事業は本質的に親密な取引関係であり、自らが選択したわけでもない第三者との関係を強いられることから自らを守るため、サンディスクと東芝は、他方のパートナーの同意のない譲渡を禁じることによって、合弁事業における双方の権利を保護することに合意しています。我々は、まさにこれらの問題について我々の主張を支持する複数の決定を既に得ており、この優位性を保ちながら仲裁手続に臨みます。ウエスタンデジタルは、サンディスクによる主張が認められるであろうことを確信しています。」

東芝が選んだ道は、Flash JV契約に対する明白な違反である

2017年9月20日、東芝は、Flash JVにおける同社の持分を韓国に拠点を置くSKハイニックス及びベインキャピタルが主導するコンソーシアムへ譲渡する意向を発表しました。

ウエスタンデジタルは、以下の声明を発表しました。

  • ウエスタンデジタルは、全てのステークホルダーにとって最善の解決策を目指し、不断の努力を続けてきたにもかかわらず、東芝が今回の決定に至ったことを遺憾に思います。東芝との交渉において、当社は、東芝の要望に応えるために数々の譲歩をしてきました。その中でも特に、当社は規制リスクを最小化するために、株式会社産業革新機構(「INCJ」)及びコールバーグ・クラビス・ロバーツ(「KKR」)が主導するコンソーシアムから脱退し、かつ、将来TMCの持分を取得できるオプションを放棄することを提案いたしました。これは、TMCの経営陣の主要な懸念事項に直接的に応える提案でした。

  • 更に、東芝がINCJ/KKR主導のコンソーシアムを選定した場合、サンディスクは双方の合意により東芝に対する全ての訴訟を即時に取り下げることについて同意を付与し、合意する準備を整えておりました。 東芝との17年間のパートナーシップに基づく精神によりなされたこれらの大幅な譲歩は、今回の取引の確実性を大きく高め、クロージングの時期を早めるだけでなく、東芝の要望にも完全に応えるものでした。

  • 東芝が、競合及び顧客の双方を含むコンソーシアムをパートナーとして選択することは将来においてJVを弱体化させるだけでなく、INCJ/KKR主導のコンソーシアムによる提案には存在しなかった規制リスクをもたらす可能性を高めるものです。かかる事態は憂慮すべきことです。

  • また、当社は、東芝が譲渡先として選定したコンソーシアムにSKハイニックスが参加していることが、JV及び日本からの技術流出のリスクを高めることになると考えます。SKハイニックスは、東芝およびウエスタンデジタルの競合であるということに加え、近年、東芝とサンディスクの営業秘密を不正に取得した事件の渦中にいたことが広く報じられました。SKハイニックスは、重要なJV技術の不正使用により東芝およびサンディスクから提訴され、その解決のために両者に対して多額の和解金の支払いや事業上の譲歩を行いましたが、これはわずか2年前のことです。

  • 東芝が明確性と確実性を保証する正しい対応を追求するために、今以上に重要な時期はありません。そのような時期でありながら、東芝は、Flash JVにおける我々の17年間のパートナーシップおよび蓄積した共同投資を危険に晒す道を選択し、また、言うまでもなく、東芝のステークホルダーおよび東芝自身のリスクも大幅に高めました。

これまでの裁判所による複数の決定はサンディスクの主張を支持している

  • 2017年7月11日:サンフランシスコ郡を管轄するカリフォルニア州上級裁判所(「カリフォルニア州上級裁判所」)は、東芝が特定の従業員に対し、サンディスクと共同で運営する三つのNANDフラッシュメモリー合弁事業に関する共有データベースおよびネットワークへのアクセスを遮断する措置を講じることを禁じ、かつ、特定のエンジニアリングウェーハおよびサンプルの送付を拒否することを禁じる暫定的禁止命令(「TRO」)を下しました。東芝は抗告し、カリフォルニア州控訴裁判所(「控訴裁判所」)に対しTROの停止を求める申立てを行いました。同裁判所は、当該申立ては終局的な停止を求めるものであると認める一方で、TROを一時的に停止するとの決定を下しました。しかしながら、控訴裁判所がTROの一時停止を決定した際にはサンディスクの準備書面を検討する機会はなかったため、同裁判所が同準備書面を検討したところ、直ちに一時停止の措置は取り消され、それによりTROは再度発効されました。

  • 2017年7月28日:カリフォルニア州上級裁判所は、少なくとも14日前までに東芝がサンディスクへ事前通告することなくして、Flash JV持分の譲渡を完了することを禁ずる合意命令を下しました。本合意の一環として、東芝は本命令の執行に関して、カリフォルニア上級裁判所が東芝に対する管轄権を有することを受け入れました。

  • 2017年8月14日:カリフォルニア州上級裁判所は、東芝が特定の従業員に対し、サンディスクと共同で運営する三つのNANDフラッシュメモリー合弁事業に関する共有データベースおよびネットワークへのアクセスを遮断する措置を講じることを禁じ、かつ、特定のエンジニアリングウェーハおよびサンプルを送付することを拒否することを禁じる予備的差止命令を発令しました。

  • 2017年9月8日:カリフォルニア州上級裁判所は、東芝およびTMCに対して管轄権を有するという判断を下したと同時に、同裁判所は東芝による「訴え却下の申立て」を棄却する終局的な決定を下しました。

■ウエスタンデジタルについて

ウエスタンデジタル(NASDAQ:WDC)は、データを作成、活用、体験、保存するためのストレージ技術やソリューションを提供する業界リーダーであり、お客様志向のイノベーションを取り入れた、高効率で柔軟性が高く、高速、高品質で魅力的なストレージソリューションを幅広く提供することによって、変化を続ける市場ニーズに対応しています。ウエスタンデジタルの製品は、HGST、サンディスク、およびWDのブランドでOEMや代理店、リセラー、クラウドインフラストラクチャ・プロバイダーに提供され、一般消費者向けにも販売されています。財務情報や投資家向け情報は、当社Investor Relationsサイト(investor.wdc.com)をご覧ください。

Forward-Looking Statements

This news release contains certain forward-looking statements, including statements concerning the Flash JVs, SanDisk's rights under the Flash JV agreements and its actions to protect such rights, ongoing proceedings with respect to those rights and potential outcomes with respect to those proceedings, Toshiba's recently announced transaction with a consortium led by SK Hynix Inc. and Bain Capital, and Western Digital's or SanDisk's actions in response to Toshiba's announced transaction. There are a number of risks and uncertainties that may cause these forward-looking statements to be inaccurate including, among others: uncertainties with respect to the company's business ventures with Toshiba; volatility in global economic conditions; business conditions and growth in the storage ecosystem; impact of competitive products and pricing; market acceptance and cost of commodity materials and specialized product components; actions by competitors; unexpected advances in competing technologies; our development and introduction of products based on new technologies and expansion into new data storage markets; risks associated with acquisitions, mergers and joint ventures; difficulties or delays in manufacturing; and other risks and uncertainties listed in the company's filings with the Securities and Exchange Commission (the "SEC"), including the company's Form 10-K filed with the SEC on Aug. 29, 2017, to which your attention is directed. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof, and the company undertakes no obligation to update these forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances.

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