Directrices de posesión de acciones

Directrices de posesión de acciones de directores

La Junta Directiva de la Compañía considera que los directores deben poseer y mantener acciones ordinarias de la Compañía para alinear aún más sus intereses y acciones con los intereses de los accionistas de la Compañía.  Por lo tanto, la Junta Directiva ha adoptado las siguientes Directrices de posesión de acciones de directores.

1. Participación

Las Directrices de posesión de acciones de directores se aplican a los directores que no son empleados de la Compañía (cada uno, un “director no empleado”).  En el caso de que un director también se desempeñe como ejecutivo de la Compañía, el director estará sujeto a las Directrices de posesión de acciones de ejecutivos que cubran al ejecutivo en lugar de estas Directrices de posesión de acciones de directores.

2. Acciones elegibles para Directrices de posesión de acciones de ejecutivos

Las acciones que cuentan para la satisfacción de estas Directrices de posesión de acciones de directores (“Acciones elegibles”) incluyen las siguientes:

  • acciones compradas en el mercado abierto;
  • acciones obtenidas a través de ejercicios de opciones sobre acciones o de conformidad con el plan de compra de acciones para empleados de la Compañía;
  • acciones restringidas y unidades de acciones restringidas;
  • unidades de acciones diferidas; y
  • acciones de propiedad benéfica en un fideicomiso, por un cónyuge y/o hijos menores de edad.

Las acciones que los directores no empleados tienen el derecho de adquirir a través del ejercicio de opciones sobre acciones (ya sean adquiridas o no) no se incluyen como acciones que califican para efectos de las Directrices de posesión de acciones de directores.

3. Directrices de posesión de acciones de directores

Los directores de la Compañía deben tener acciones calificadas con un valor de mercado igual a USD 375.000.    Los directores no empleados no tienen que vender acciones de la Compañía a menos que dicho director cumpla con estas directrices.  A pesar de lo anterior, los directores no empleados pueden vender o disponer de acciones de la Compañía (i) en relación con una transacción de opciones sobre acciones en el mismo día, (ii) pagar el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones de la Compañía en una transacción con opción de compra de acciones netas y/o (iii) satisfacer cualquier obligación de retención de impuestos aplicable debida en relación con el ejercicio de opciones o el otorgamiento o pago de cualquier acción restringida, unidades de acciones restringidas o unidades de acciones diferidas.

4. Excepciones

Puede haber instancias en las que estas Directrices de posesión de acciones de directores impongan una dificultad grave a un director no empleado.  En tales casos, el Comité de control tomará la decisión final en cuanto al desarrollo de una pauta de propiedad de acciones alternativa para el director no empleado que refleje tanto la intención de estas Directrices de posesión de acciones de directores como las circunstancias personales del director no empleado.

(Enmendado y actualizado a partir del 4 de agosto de 2014)

Directrices de posesión de acciones de ejecutivos

La Junta Directiva de la Compañía considera que algunos ejecutivos deben poseer y mantener acciones ordinarias de la Compañía para alinear aún más sus intereses y acciones con los intereses de los accionistas de la Compañía. Por lo tanto, la Junta Directiva ha adoptado las siguientes Directrices de posesión de acciones de ejecutivos, con fecha de entrada en vigencia el 6 de febrero de 2008.

1. Participación

Las Directrices de posesión de acciones de ejecutivos de la Compañía se aplican a los siguientes ejecutivos (cada uno, un “Ejecutivo cubierto”):

  • Director ejecutivo,
  • Presidente y presidentes de divisiones,
  • Vicepresidentes ejecutivos y
  • Vicepresidentes séniores.

En el caso de que un Ejecutivo cubierto también se desempeñe como miembro de la Junta Directiva, el Ejecutivo cubierto estará sujeto a las Directrices de posesión de acciones de ejecutivos en lugar de cualquier pauta para la titularidad de acciones aplicable a los miembros de la Junta Directiva.

2. Acciones elegibles para Directrices de posesión de acciones de ejecutivos

Las acciones que cuentan para la satisfacción de estas Directrices de posesión de acciones de ejecutivos (“Acciones elegibles”) incluyen las siguientes:

  • acciones compradas en el mercado abierto;
  • acciones obtenidas a través de ejercicios de opciones sobre acciones o de conformidad con el plan de compra de acciones para empleados de la Compañía;
  • acciones restringidas y unidades de acciones restringidas;
  • unidades de acciones diferidas; y
  • acciones de propiedad benéfica en un fideicomiso, por un cónyuge y/o hijos menores de edad.

Las acciones que los Ejecutivos cubiertos tienen el derecho de adquirir a través del ejercicio de opciones sobre acciones (ya sean adquiridas o no) no se incluyen como acciones que califican para efectos de las Directrices de posesión de acciones de ejecutivos.

3. Directrices de posesión de acciones de ejecutivos

Obtención del valor de mercado requerido

Las Directrices de posesión de acciones de ejecutivos de la Compañía exigen que cada Ejecutivo cubierto obtenga la propiedad de un número de Acciones elegibles con un valor de mercado igual a un múltiplo del salario base del Ejecutivo cubierto (vigente a partir de la fecha posterior del 6 de febrero de 2008 o de la fecha en que se convierta por primera vez en Ejecutivo cubierto). El valor de mercado de las Acciones elegibles que cada Ejecutivo cubierto (el “Valor de mercado requerido” del Ejecutivo cubierto) debe poseer o tener es el siguiente:

  • Director ejecutivo: un múltiplo de cinco (5) veces el salario base del ejecutivo.
  • Presidente y presidentes de divisiones:  un múltiplo de tres (3) veces el salario base del ejecutivo.
  • Vicepresidente ejecutivo:  un múltiplo de dos (2) veces el salario base del ejecutivo.
  • Vicepresidentes séniores:  un múltiplo de una (1) vez el salario base del ejecutivo.

Los Ejecutivos cubiertos deben adquirir la propiedad de un número de Acciones elegibles que cumplan con el Valor de mercado requerido a más tardar, el día que resulte posterior al 6 febrero de 2013 o tres (3) años después de haber sido designados como Ejecutivos cubiertos. Como se explica más detalladamente a continuación, el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto se volverá a calcular como resultado de un cambio en el salario base y, si corresponde, un cambio en el título. De lo contrario, una vez establecido, el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto no cambiará como resultado de fluctuaciones en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía o en el caso de una división de acciones, un agrupamiento de acciones, un dividendo de acciones o un cambio similar en la estructura de capital de la Compañía.

Propiedad de nivel de acción requerido

El día de negociación en que el Ejecutivo cubierto obtenga la propiedad de las Acciones elegibles que cumplan con su Valor de mercado requerido (el “Fecha de obtención” del Ejecutivo cubierto), el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto se convertirá en un número de acciones basado en el precio de cierre de mercado de una acción ordinaria en la Fecha de obtención. El número de acciones resultante se lo denomina como “Nivel de acciones requeridas” del Ejecutivo cubierto. Una vez que se haya determinado el Nivel de acciones requeridas de un Ejecutivo cubierto, el Ejecutivo cubierto debe mantener la propiedad de un número de Acciones elegibles que cumpla con el Nivel de acciones requeridas mientras siga siendo un Ejecutivo cubierto. El Nivel de acciones requeridas del Ejecutivo cubierto no aumentará excepto en relación con un cambio en el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto como resultado de un cambio en el título o cambio en el salario base después de la determinación del Nivel de acciones requeridas.

En el caso de una división de acciones, una agrupación de acciones, un dividendo de acciones u otro cambio similar en el capital social en circulación de la Compañía, el Comité de Control evaluará si ajustar el Nivel de acciones requeridas para cualquier Ejecutivo cubierto cuyo Nivel de acciones requeridas se haya establecido a la fecha del cambio en la estructura de capital. De lo contrario, una vez establecido, el Nivel de acciones requeridas de un Ejecutivo cubierto no cambiará como resultado de las fluctuaciones en el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía.

Cambio de título o salario base

Si el Valor de mercado requerido de un Ejecutivo cubierto aumenta debido a un cambio en el título o aumento en el salario base, comienza, con la fecha del cambio de título o aumento en el salario base, un período de tres (3) años para lograr la propiedad de acciones que cumplan con el aumento incremental en el Valor de mercado requerido aplicable.  En la Fecha de obtención con respecto al aumento incremental en el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto, el Valor de mercado requerido incremental se convertirá en un número de acciones basado en el precio de cierre de mercado de una acción ordinaria en la Fecha de obtención.  El número de acciones resultante se agregará al actual “Nivel de acciones requeridas” del Ejecutivo cubierto.

Si, después de la Fecha de obtención del Ejecutivo cubierto, el Valor de mercado requerido del Ejecutivo cubierto se reduce debido a un cambio en el título o reducción en el salario base, el Nivel de acciones requeridas del Ejecutivo cubierto se reducirá a un número de acciones igual a la reducción aplicable en el Valor de mercado requerido, dividido por el precio de cierre de mercado de una acción ordinaria en la fecha vigente del cambio de título o reducción de salario base.  La reducción en el Valor de mercado requerido como resultado de un cambio en el título o una reducción en el salario base antes de la Fecha de obtención del Ejecutivo cubierto no afectará el período de tiempo en que el Ejecutivo cubierto debe cumplir con el Valor de mercado requerido revisado.

4. Excepciones

Puede haber instancias en las que estas Directrices de posesión de acciones de ejecutivos impongan una dificultad grave a un Ejecutivo cubierto. En tales casos, el Comité de control tomará la decisión final en cuanto al desarrollo de una pauta de propiedad de acciones alternativa para el Ejecutivo cubierto o que refleje tanto la intención de estas Directrices de posesión de acciones de ejecutivos como las circunstancias personales del Ejecutivo cubierto.

(Enmendado y actualizado a partir del 7 de agosto de 2012)