Preguntas y respuestas acerca del gobierno corporativo

Las siguientes preguntas y respuestas abordan las respuestas de la Compañía a muchos de los criterios que los accionistas interesados consideran al evaluar las prácticas de gobierno de la Compañía.

 

Asuntos de la Junta

P: ¿La Junta de la Compañía tiene una mayoría de consultores externos independientes?

R: Sí, la Junta está compuesta por 7 consultores externos independientes y 1 miembro actual de la administración.

P: ¿La Junta tiene un Comité de Compensación compuesto por directores independientes?

R: Sí, el Comité de Compensación está compuesto por 3 directores independientes.

P: ¿La Junta tiene un Comité de Auditoría compuesto por directores independientes?

R: Sí, el Comité de Auditoría está compuesto por 3 directores independientes.

P: ¿La Junta tiene un Comité de Control compuesto por directores independientes?

R: Sí, el Comité de Control, que entre otras cosas realiza funciones similares a un comité de nominaciones, está compuesto por 3 directores independientes.

P: ¿Con qué frecuencia los miembros de la Junta Directiva son elegidos?

R: La Junta Directiva completa es elegida anualmente.

P: ¿Cuántos miembros tiene la Junta Directiva?

R: Actualmente hay 8 directores que sirven en la Junta.

P: ¿La Compañía tiene directrices de control corporativo? De ser así, ¿las ha divulgado públicamente?

R: Sí, la Compañía ha adoptado pautas de control corporativo que están disponibles en el sitio web de la Compañía en su sección de control corporativo.

P: ¿La Compañía tiene un director principal?

R: Sí, la Compañía actualmente tiene un director principal independiente. Nuestras directrices de control corporativo establecen que nuestra Junta Directiva designará un director principal independiente si el presidente no es un director independiente o si la Junta lo considera apropiado. Aunque la Junta ha determinado que nuestro presidente es independiente de acuerdo con las normas de cotización de la bolsa NASDAQ, debido a que fue presidente y director ejecutivo de nuestra Compañía, la Junta decidió que era apropiado designar un director principal independiente.

P: ¿Cómo se llenan las vacantes en la Junta Directiva?

R: Las vacantes se cubren con el voto de los directores restantes.

P: ¿Pueden los accionistas comunicarse directamente con la Junta Directiva?

R: Sí, los accionistas pueden comunicarse directamente con la Junta escribiendo a la Secretaría de la Compañía a la dirección que se detalla a continuación. En la comunicación, se debe mencionar de forma específica el nombre de cualquier destinatario de la Junta deseado, incluso si la comunicación solo es para el director principal de la Compañía o para directores que no son administrativos. El secretario enviará la comunicación solo al destinatario previsto, a menos que determine que es de naturaleza comercial o frívola o que es inapropiada de otra manera para la consideración del destinatario de la Junta.

Michael Ray, secretario 
Western Digital Corporation 
3355 Michelson Drive, Suite 100 
Irvine, California 92612

P: ¿La Compañía considera candidatos a directores sugeridos por los accionistas?

R: Sí, un accionista puede recomendar un candidato al Comité de Control siguiendo los procedimientos descritos en la declaración de representación de la Compañía en los archivos de la Comisión de Bolsa y Valores.


Reglamento y estatutos

P: ¿Pueden los accionistas modificar los estatutos de la Compañía?

R: Sí, un voto de mayoría simple de los accionistas de la Compañía es suficiente para enmendar los estatutos de la Compañía. La Junta también puede modificar los estatutos sin la aprobación de los accionistas.


Razón social

P: ¿Dónde se constituye la Compañía?

R: La Compañía está constituida en Delaware.


Compensación Ejecutiva

P: ¿Las opciones de las acciones han sido revaluadas durante los últimos tres años sin la aprobación de los accionistas?

R: No, la Compañía no ha modificado el precio de sus opciones de las acciones durante los últimos tres años.

P: ¿Hay algún bloqueo entre los miembros del Comité de Compensación?

R: No, no hay bloqueos.

P: ¿Los directores reciben la totalidad o una parte de su compensación en forma de capital?

R: Sí, lo hacen.

P: ¿Los directores que no son empleados participan en el plan de pensiones de la Compañía?

R: No, no participan.


Factores cualitativos

P: ¿La Compañía tiene una edad de jubilación obligatoria para los directores?

R: Sí, la edad obligatoria de jubilación para los directores es 72, a menos que se determine en un caso particular que una antigüedad mayor en el puesto sea lo mejor para la Junta o la Compañía.

P: ¿La Junta revisa su desempeño regularmente?

R: Sí. Al menos anualmente, la Junta le pide a sus miembros que completen un cuestionario de autoevaluación desarrollado por el Comité de Control y aprobado por la Junta y dirigido por un tercero. Además, cada uno de los comités de la Junta realiza una autoevaluación anual.

P: ¿Los directores externos se reúnen sin el director ejecutivo presente?

R: Sí, los directores no administrativos se reúnen al menos dos veces al año sin la presencia de ningún ejecutivo o director administrativo. Además, cualquier director no administrativo puede convocar a una sesión ejecutiva de los directores no administrativos de la Junta para que coincida con cualquier reunión de la Junta programada regularmente.

P: ¿La Junta regularmente aprueba un plan de sucesión del director ejecutivo?

R: El Comité de Control, en nombre de la Junta, adopta un plan de sucesión para el puesto de director ejecutivo. El director ejecutivo se reúne al menos una vez al año con el Comité de Control para ayudar al Comité, y la Junta revisa el plan de sucesión al menos una vez al año.

P: ¿La Compañía ha adoptado un código de ética que cumpla con la Sección 406 de la Ley Sarbanes-Oxley y los requisitos de cotización de la Bolsa de Nueva York?

R: Sí, la Compañía ha adoptado un código de ética empresarial, que está disponible en el sitio web de la Compañía en su sección de control corporativo.