Pautas para las acciones de capital

La Junta de directivos (la “Junta”) de Western Digital Corporation (la “Compañía”) reconoce que el otorgamiento de acciones de capital presenta asuntos específicos impositivos, legales y de contabilidad y, por lo tanto, ha adoptado estas pautas que se deberán seguir en relación con todos los otorgamientos de acciones de capital realizados por la Compañía:

  • Todas las acciones de capital serán otorgadas por el Comité de compensación de la Junta.
  • El Comité de acciones de capital de la Junta se ha eliminado y no se puede delegar la autoridad a los miembros de la administración para otorgar acciones de capital a los funcionarios que no pertenecen al Artículo 16 de la Compañía.
  • El Comité de compensación otorgará todas las acciones de capital en reuniones telefónicas o personales.
  • Es posible que el Comité de compensación no asigne ninguna acción de capital por consentimiento escrito unánime.
  • Las reuniones del Comité de compensación se programarán previamente por anticipado para realizarlas fuera de los períodos de restricción establecidos por la Compañía.
  • Todos los otorgamientos de acciones de capital se deben documentar completamente y la documentación se debe proporcionar por anticipado al Comité de compensación antes de la aprobación del comité.
  • Cada otorgamiento de una opción de compra de acciones proporcionada a una persona debe definir claramente el precio de ejercicio y la fecha de otorgamiento de dicha opción.
  • El precio de ejercicio de una opción de compra de acciones de la Compañía será la cotización de cierre de la acción de la Compañía en la Bolsa de valores de Nueva York (u otra bolsa relevante) en la fecha de otorgamiento de la opción, salvo que la ley aplicable requiera la selección de un precio de ejercicio diferente.
  • La fecha de otorgamiento de una opción de compra de acciones será la fecha en la que el Comité de compensación vota para aprobar el otorgamiento de dicha opción de compra de acciones. El aviso de otorgamiento de la opción de compra de acciones del Comité de compensación se proporcionará a la persona a la que se le otorgó la opción de compra de acciones tan pronto como sea factible, y se notificarán los términos importantes del otorgamiento al cesionario.
  • Es posible que no se realicen cambios en ninguna de las concesiones realizadas por el Comité de compensación.
  • Los auditores de declaraciones financieras externas de la Compañía periódicamente informan al Comité de compensación cualquier cambio en las políticas de contabilidad y la orientación regulatoria del otorgamiento de acciones.
  • La Compañía implementará y documentará las auditorías internas de rutina y los procedimientos de control para garantizar el cumplimiento de la Compañía de los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) y todas las políticas y procedimientos aplicables en el proceso de otorgamiento.
  • El departamento de Finanzas de la Compañía participará en la determinación y verificación y el Comité de auditoría revisará los impactos de las declaraciones financieras de las acciones de capital.
  • El Comité de compensación volverá a evaluar estas pautas anualmente o a medida que la SEC u otros organismos reguladores proporcionen orientación adicional.
  • Todos los miembros de la Junta realizarán la capacitación sobre acciones de capital, como lo harán todas las personas que participen en el proceso de otorgamiento. El curso de instrucción se revisará e implementará con la supervisión del consejo legal de la Compañía.

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Modificado y reformulado por la Junta directiva el 6 de agosto de 2008.