Código de ética empresarial

I. Objetivo y alcance

La Junta Directiva de Western Digital Corporation (con sus subsidiarias, la “Sociedad”) adopta este Código de ética empresarial (este “Código”) para lo siguiente:

  • promover una conducta honesta y ética, incluida la resolución ética de conflictos de intereses;
  • promover la divulgación completa, justa, precisa, oportuna y comprensible en los informes de la Compañía;
  • promover el cumplimiento de las leyes aplicables y las normas y regulaciones gubernamentales;
  • promover la notificación interna rápida de violaciones de este Código;
  • garantizar la protección de los intereses comerciales legítimos de la Sociedad, incluidos las oportunidades corporativas, los activos y la información confidencial; e
  • impedir las infracciones.

El Código proporciona un marco para la conducta comercial ética en las actividades y no tiene la intención de establecer normas que rijan todas las instancias posibles que puedan surgir. El Código solo puede establecer principios éticos y legales generales y los directores, funcionarios y empleados deben usar el buen juicio y el sentido común al aplicarlos y al decidir cuándo buscar orientación de otros en cuanto al curso apropiado de conducta.

Las políticas y procedimientos más detallados de la Sociedad establecidos en el Global Code of Conduct de Western Digital Corporation son requisitos separados que se aplican a los funcionarios y empleados de la Sociedad y no forman parte de este Código. Este Código no rescinde ni modifica ninguna otra política de la Compañía.

Si alguna persona tiene preguntas acerca de este Código, o acerca del curso de conducta apropiado bajo el Código, él o ella debe comunicarse con su supervisor, el Departamento de Recursos Humanos o el Departamento Jurídico.

II. Conducta honesta y ética

Cada director, funcionario y empleado debe demostrar una conducta honesta y ética en el cumplimiento de sus deberes, incluida la resolución ética de conflictos de intereses reales o aparentes entre las relaciones personales y profesionales.

III. Trato justo

Cada director, funcionario y empleado debe esforzarse por tratar de manera justa con los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Sociedad. Nadie debe tomar ventaja ilícita e injusta de los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Sociedad mediante la manipulación, el encubrimiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación de hechos materiales o cualquier otra práctica desleal.

IV. Conflictos de intereses

Un "conflicto de interés" ocurre cuando el interés privado de un individuo interfiere o parece interferir con los intereses de la Sociedad. Un conflicto de interés puede surgir cuando un director, funcionario o empleado toma medidas o tiene intereses que pueden dificultar el desempeño de su trabajo en la Sociedad de manera objetiva y efectiva. Por ejemplo, puede surgir un conflicto de intereses si un director, funcionario o empleado, o un miembro o su familia, recibe beneficios personales indebidos como resultado de su puesto en la Compañía. Los conflictos de interés deben, siempre que sea posible, evitarse.

V. Ventaja empresarial

Los directores, funcionarios y empleados tienen prohibido (a) aprovecharse de o desviar a otras personas cualquier oportunidad que pertenezca a la Sociedad o que se presenten a través del uso de propiedad, información o posición; (b) utilizar la propiedad, información o posición de la Sociedad para beneficio personal y (c) competir con la Sociedad. Los directores, funcionarios y empleados tienen el deber con la Compañía de promover sus intereses legítimos cuando surge la oportunidad de hacerlo.

VI. Confidencialidad

Los directores, funcionarios y empleados deben mantener la confidencialidad de la información confidencial que les sea confiada por la Empresa, sus clientes y proveedores, excepto cuando la divulgación sea autorizada por la Sociedad o se obligue jurídicamente.

La información confidencial incluye toda la información no pública que pueda ser de utilidad a los competidores de la Sociedad o que pueda ser perjudicial para la Sociedad, sus clientes o proveedores, si se divulga.

VII. Divulgación

Cada director, funcionario o empleado que participe en el proceso de divulgación de información de la Sociedad, incluidos el director ejecutivo, el director de finanzas, el director de contabilidad y el controlador (los “Financieros sénior de finanzas”), deben estar familiarizado y cumplir con los controles y procedimientos de divulgación de la Sociedad y con el control interno sobre los informes financieros, en la medida en que sean relevantes para su área de responsabilidad, de manera que los informes y documentos públicos de la Sociedad presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) cumplan en todos los aspectos importantes con las leyes de valores federales y las normas de la SEC. Además, cada una de estas personas que tenga autoridad directa o supervisora con respecto a estas presentaciones ante la SEC u otras comunicaciones públicas de la Sociedad relativas a sus actividades generales, resultados, situación financiera y prospectos deben, en la medida apropiada dentro de su área de responsabilidad, consultar con otros funcionarios y empleados de la Sociedad y tomar otras medidas apropiadas sobre estas divulgaciones con el objetivo de hacer una divulgación completa, justa, precisa, oportuna y comprensible.

VIII. Protección y el buen uso de los activos de la sociedad

Los directores, funcionarios y empleados deben, de todas las maneras posibles, proteger los activos de la Sociedad y asegurar su uso eficiente. Todos los activos de la Sociedad deben ser utilizados para fines comerciales legítimos.

IX. Cumplimiento de leyes

Es política de la Empresa cumplir con todas las leyes aplicables y las normas y regulaciones gubernamentales. Es responsabilidad personal de cada director, funcionario y empleado adherirse a las normas y restricciones impuestas por esas leyes, normas y regulaciones. Los empleados que se encuentren fuera de los Estados Unidos deben cumplir con las leyes locales aplicables, además de las normas y regulaciones gubernamentales y de las leyes de los Estados Unidos.

Es contra la política de la Sociedad y una violación de las leyes de valores federales que un director, funcionario o empleado negocie valores (o aconseje a otras personas a negociar) mientras tenga posesión de “información privilegiada” sobre la Sociedad. La información privilegiada es cualquier información (ya sea positiva o negativa) que un inversionista razonable considere importante para decidir si comprar o vender los valores de la Sociedad, que se haya divulgado públicamente de manera adecuada. Esta política de la Sociedad también se aplica a la negociación de valores de cualquier sociedad con la que un director, funcionario o empleado esté familiarizado en virtud de su trabajo para la Sociedad mientras esté en posesión de información privilegiada concerniente a dichas sociedades.

X. Denuncia de conductas ilegales o no éticas

El compromiso de la Sociedad con sus valores incluye asegurar que cualquier persona con una inquietud de buena fe acerca de una conducta potencialmente poco ética pueda denunciarla de la manera en que se sienta más cómoda. Esto incluye denuncias de conductas que violarían este Código, el Global Code of Conduct de la Sociedad o las leyes aplicables. Las inquietudes pueden ser presentadas por cualquier persona, y se pueden presentar a un supervisor (para los empleados), al Departamento de recursos humanos, al Departamento jurídico, al Equipo de ética y cumplimiento o directamente a la línea directa de ética de la Sociedad.

La línea directa de ética de la Sociedad puede ser contactada a través de la página web http://www.wdchotline.com o en los números telefónicos que se indican a continuación. Ambas opciones permiten que las personas que presentan inquietudes permanezcan anónimas y la Sociedad no permite represalias contra ningún individuo por plantear una inquietud de buena fe. Las represalias se consideran una violación de nuestro Global Code of Conduct y están sujetas a disciplina.

Números de teléfono de la línea directa de ética:

  • Estados Unidos: 877-548-6716
  • China: 4008810209
  • Japón: 0066-33-830444 (SoftBank); o 00531-11-0214 (KDD); o 0034-800-600069 (NTT)
  • Malasia: 1-800-81-6497
  • Filipinas: Marque 105-11 (Inglés) o 105-12 (tagalo), luego marque 855-216-6129 cuando se le pida
  • Tailandia: 001-800-11-0027437
  • Todos los demás países: Marque el código de acceso directo AT&T de su país desde esta lista, luego marque 877-548-6716 cuando se le pida

XI. Responsabilidad y cumplimiento del código

Se espera que todos los directores, funcionarios y empleados de la Sociedad estén familiarizados con el Código y se adhieran a los principios y procedimientos establecidos en el Código que les son aplicables.

El Comité de auditoría determinará o designará a las personas apropiadas para determinar las medidas apropiadas que se tomarán en caso de violación de este Código. Tales medidas deberán se deberán elaborar razonablemente para impedir las infracciones y promover la responsabilidad por la adherencia a este Código y pueden incluir notificaciones por escrito al individuo involucrado de que el Comité de auditoría ha determinado que ha habido una violación, censura por parte del Comité de auditoría, reducción de categoría o reasignación del individuo involucrado, suspensión con o sin pago o beneficios o terminación del contrato de empleo o servicios del individuo. El Comité de auditoría o su designado determinará qué medida es apropiada y en un caso particular puede tener en cuenta toda la información relevante, incluidas la naturaleza y severidad de la violación, si la violación fue una sola vez o repetidas veces, si la violación parece haber sido intencional o inadvertida, si se le advirtió al individuo en cuestión antes de cometer la violación en cuanto al curso apropiado de su acción y si el individuo en cuestión ha cometido o no otras violaciones en el pasado.

XII. Enmienda, modificación y anulación

Este Código puede ser enmendado, modificado o anulado por la Junta Directiva y también puede ser otorgado por el Comité de auditoría sujeto a la divulgación y otras disposiciones de la Ley Estadounidense del Mercado de Valores (Securities Exchange Act) de 1934, las normas que se establecen a continuación y las normas aplicables de NASDAQ Stock Market LLC (“NASDAQ”). Cualquier cambio o anulación a este Código, en la medida que sea necesario, se divulgará con prontitud según lo estipulado por las normas de la SEC o de NASDAQ.

XIII. Leyes aplicables

El Código está sujeto a todas las leyes aplicables. Lo dispuesto en el Código no tiene la intención de exigir ninguna medida contraria a la ley. En caso de que el Código entre en conflicto con cualquier ley, los directores, funcionarios y empleados deben cumplir con la ley. Lo dispuesto en el Código no tiene la intención o no será considerado (1) para enmendar el Acta constitutiva o los Estatutos de la Sociedad, (2) para cambiar los deberes legales impuestos a los directores, funcionarios o empleados según los estatutos, legislaciones, normas y regulaciones federales u otras legislaciones aplicables, (3) para expandir el pasivo de los directores, funcionarios o empleados más allá de la ley aplicable o (4) para afectar cualquier derecho disponible de los directores, funcionarios o empleados según la ley estatal y otras leyes aplicables o el Acta de incorporación o los Estatutos de la Sociedad. Los directores y funcionarios también tendrán derecho a los beneficios de indemnización en la medida máxima que lo permita la ley, el Acta constitutiva y los Estatutos de la Sociedad, y a la eximición de responsabilidad según lo estipulado por la ley estatal y el Acta constitutiva de la Sociedad.

Aprobado por la Junta directiva: 4 de febrero de 2015

Línea directa de ética

Navex Global, un proveedor líder de servicios de línea directa personalizada, gestiona la línea directa y cuenta con personal las 24 horas del día, los 365 días del año. Aunque la línea directa está destinada principalmente a los empleados actuales de Western Digital, puede ser utilizada por otros accionistas, incluidos proveedores, clientes y antiguos empleados.

Para hacer un informe por teléfono, por favor utilice los siguientes números de teléfono por país. Las inquietudes son siempre confidenciales.

  • China: 4008810209
  • India: 000-800-100-1705
  • Israel: 180-931-7189
  • Japón: 0066-33-830444 (Softbank); o 00-539-111 (KDDI); o 0034-811-001 (NTT)
  • Malasia: 1-800-81-6497
  • Filipinas: Marque 105-11 o 1010-5511-00 (PLDT), luego marque 855-216-6129 cuando se le pida
  • Tailandia: 001-800-11-0027437
  • Estados Unidos: 1-877-548-6716
  • Todos los demás países: Marque el código de acceso directo AT&T de su país desde esta lista, luego marque 877-548-6716 cuando se le pida

Para realizar un informe a través de la web, acceda al sistema de presentación de informes a través de la línea directa de ética en la web: http://www.wdchotline.com/.

Se anima a los empleados a que informen supuestos casos de mala conducta ética dentro de Western Digital, incluidos los siguientes:

  • Intercambiar información interna o dar consejos ilegales.
  • Acoso o discriminación en el lugar de trabajo.
  • Regalos ilegales o sobornos a o de funcionarios gubernamentales, vendedores o clientes.
  • Fraude, desfalco o robo.
  • Cuestiones contables o de auditoría dudosas.
  • Abastecimiento minero en conflicto

La línea directa de ética tiene la intención de brindarles a los empleados otra manera de reportar una sospecha de mala conducta. Los empleados pueden usar la línea directa si creen que un problema no puede abordarse por medio de sus supervisores o el personal de recursos humanos, y los empleados pueden permanecer completamente anónimos cuando se comuniquen con los operadores de la línea directa. Western Digital no permitirá represalias contra un empleado que se contacte con la línea directa e informe una sospecha de mala conducta de buena fe.

 

Global Code of Conduct

El Global Code of Conduct (código de conducta global) de Western Digital Corporation proporciona información acerca de los estándares mínimos de integridad que Western Digital Corporation espera que sigan todos sus empleados en todo el mundo (incluidos los de las subsidiarias de WDC) y tiene en cuenta diversas prácticas debido a diferencias culturales en ubicaciones internacionales. Las normas establecidas en el Global Code of Conduct están respaldadas por políticas y procedimientos más detallados de la Sociedad, que se emiten en varias regiones geográficas para complementar o implementar dichas normas. Estas políticas y procedimientos proporcionan instrucciones claras y específicas con respecto a muchas de las prácticas y comportamientos comerciales que se discuten en el Código.

Se entrega una copia del Global Code of Conduct en el idioma apropiado, o está disponible en línea, a todos los empleados de Western Digital Corporation (incluidos los empleados de subsidiarias nacionales y extranjeras). Además, los nuevos empleados reciben una copia del Código de conducta el primer día de empleo. Se informa a todos los empleados de que se espera que cumplan con las disposiciones del Código de conducta y que su incumplimiento se considera una falta de conducta que puede dar lugar a medidas disciplinarias.

Cada año, los administrativos séniores y varios cientos de empleados clave designados en todo el mundo deben completar un cuestionario en línea que certifica que han cumplido las disposiciones del Global Code of Conduct. El Comité de auditoría requiere este proceso de certificación y lo administra el Asesor legal de la Sociedad.

Anticorrupción

Western Digital Corporation cree que es esencial que sus empleados y socios comerciales cumplan con las leyes de anticorrupción globales, incluida la Ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero (FCPA), la Ley contra el soborno del Reino Unido y las leyes antisoborno de los países en los que la empresa opera.

Western Digital prohíbe a los empleados, consultores, agentes o representantes de sus subsidiarias, que intenten corruptamente obtener o retener negocios, ofreciendo, pagando u ofreciendo pagar dinero u otras cosas de valor a funcionarios extranjeros o comerciales para los siguientes propósitos:

  • influenciar cualquier acto o decisión de dicho funcionario en su capacidad oficial, o
  • inducir a dicho funcionario a realizar u omitir cualquier acto que constituya una violación de sus obligaciones oficiales, o
  • inducir a dicho funcionario a usar su influencia con un gobierno extranjero o su instrumentalización para afectar o influenciar un acto o decisión gubernamental, o
  • asegurar una ventaja inadecuada

Western Digital ha publicado una política integral relacionada con la lucha contra la corrupción, que se encuentra en el sitio web interno de la Compañía. Además, el cumplimiento de las disposiciones de las leyes globales anticorrupción se analiza en el Global Code of Conduct (código de conducta global) y en el manual del empleado de la compañía.