Estatutos

Artículo 1: Sedes

1.01 Domicilio legal.

El domicilio legal de Western Digital Corporation (esta “Sociedad”) en el Estado de Delaware será 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Condado de New Castle, y el nombre del agente registrado a cargo será Corporation Service Company.

1.02 Sede principal.

La sede principal de esta Sociedad para tratar cualquier asunto a la orden del día será 5601 Great Oaks Parkway, Ciudad de San José, Condado de Santa Clara, Estado de California. Por medio del presente, se le otorga a la Junta Directiva (el “Directorio”) los poderes y las facultades para cambiar el domicilio de la sede principal de una ubicación a otra.

1.03 Otras sedes.

Esta Sociedad también puede tener otras sedes en otros lugares, ya sea dentro o fuera del Estado de Delaware, según determine ocasionalmente la Junta o según lo requieran las actividades de esta Sociedad.

Artículo 2: Asambleas de accionistas

2.01 Asambleas ordinarias.

Si así lo requiere la ley aplicable, las asambleas ordinarias de los accionistas de esta Sociedad se celebran con el propósito de elegir los directores y para tratar los asuntos que puedan surgir antes de las asambleas.

2.02 Asambleas extraordinarias.

Las asambleas extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier fecha por la Junta, el presidente del consejo o el presidente.

2.03 Lugar de celebración de las asambleas.

Las asambleas se celebrarán en el lugar, día y hora indicados, dentro o fuera del estado de Delaware, según lo notifique periódicamente la Junta o se establezca en la notificación de la convocatoria o en la renuncia al derecho de ser notificado de la convocatoria debidamente otorgada. La Sociedad podrá posponer, reprogramar o cancelar cualquier asamblea de accionistas previamente programada por la Junta.

2.04 Notificación de la convocatoria a asambleas.

Siempre que se requiera o se permita a los accionistas tomar alguna medida en una asamblea, se enviará una notificación indicando el lugar, si lo hubiere, el día y la hora de la convocatoria, los medios de comunicación, si los hubiere, en los que los accionistas y los representantes deben estar presentes y votar en la asamblea; y en el caso de asamblea extraordinaria, se indicará el objeto de la convocatoria. A menos que la ley, el acta constitutiva o estos estatutos dispongan lo contrario, la notificación de cualquier convocatoria se entregará con una anticipación no menor de diez (10) días ni mayor de sesenta (60) días a la fecha de celebración a cada accionista con derecho a voto. Si se envía por correo, la notificación se considerará entregada desde el momento en que se deposita en el correo de Estados Unidos dirigida al domicilio del accionista que figura en los registros de esta Sociedad, con franqueo pago. La notificación, de acuerdo con el presente documento, puede entregarse mediante una forma de transmisión electrónica y conforme a la ley aplicable si los accionistas a quienes se les entrega han dado su consentimiento.

2.05 Aplazamientos.

La asamblea, ordinaria o extraordinaria, se aplazará en cualquier momento por cualquier motivo, esté o no presente un quórum, ya sea por (i) el presidente de la asamblea o (ii) por los accionistas que representen la mayoría de los votos, presentes en persona o por medio de su representante y con derecho a voto, para reunirse nuevamente en el mismo lugar o en algún otro lugar, si lo hubiera. No será necesario notificar el aplazamiento de la convocatoria si la fecha y el lugar o los medios de comunicación, en los que los accionistas y los representantes deben estar presentes y votar se anuncian en la asamblea en la que se fija el aplazamiento. En la asamblea celebrada en segunda convocatoria con quórum, la Sociedad podrá tratar los asuntos del orden del día que se podrían haber tratado en la primera convocatoria. Si la asamblea se aplaza treinta (30) días, o si después del aplazamiento se fija una nueva fecha para la asamblea aplazada, la convocatoria a la segunda asamblea se notifica a cada accionista inscrito con derecho a voto.

2.06 Quórum.

A menos que la ley, el acta constitutiva o estos estatutos dispongan lo contrario, en las asambleas de accionistas, el quórum requerido para tratar los asuntos del orden del día debe estar formado por los accionistas que representen la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto, presentes en persona o por medio de sus representantes. Si no hay quórum, (i) el presidente de la asamblea o (ii) los accionistas que representen la mayoría de los votos, presentes en persona o por medio de sus representantes y con derecho a voto, podrán aplazar la asamblea en cualquier momento según la forma dispuesta en la Sección 2.05 de estos estatutos hasta que se forme quórum.

2.07 Votación.

(a)

Salvo que se disponga lo contrario o de conformidad con las disposiciones del Acta constitutiva, cada accionista con derecho a voto en cualquier asamblea de accionistas tendrá derecho a un voto por cada acción en su poder, las cuales tienen poder de voto sobre el asunto en cuestión y deberán estar registradas a nombre del accionista en los registros de la sociedad en la fecha establecida conforme a la Sección 2.10 de estos estatutos como la fecha de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoria y a votar en dicha convocatoria.

(b)

Las acciones propias de la sociedad o de otra sociedad, no tendrán derecho a voto ni serán contadas para propósitos de quórum si la mayoría de las acciones con derecho a voto en la elección de los directores de la otra sociedad son propiedad, directa o indirectamente, de esa sociedad. Las personas que tengan acciones de esta sociedad, en calidad de fiduciario, tendrán derecho a voto. Las personas que tengan acciones en prenda tendrán derecho a voto, a menos que en la transferencia por parte del deudor prendario en los libros de esta sociedad el deudor prendario haya autorizado expresamente al acreedor prendario a votar. Las acciones que tengan poder de voto y que estén registradas a nombre de dos o más personas, ya sean fiduciarios, miembros de una sociedad por parte de interés, propietarios con tenencia en común, propietarios de la totalidad o de otro modo; o con respecto a la cuales dos o más personas tengan la misma relación fiduciaria, se votarán de conformidad con las disposiciones de la Ley general de sociedades de Delaware (“Ley general de sociedades”).

(c)

Los derechos de voto podrán ser ejercidos por el accionista que tenga derecho a ellos, ya sea en persona o por medio de su representante designado por poder. El poder no podrá ser utilizado después de tres años a partir de la fecha de otorgamiento, a menos que se establezca un plazo más largo. El poder es irrevocable si así se hace constar en él, y si está sustentado por un interés con fundamento legal para justificar la irrevocabilidad como condición sine qua non. El representante que asista a cualquier asamblea de un accionista que haya otorgado un poder que no sea irrevocable no tendrá el efecto de revocarla, a menos que el accionista asista a la asamblea y vote en persona o entregue al Secretario, antes de la votación del representante, una revocación del poder o un nuevo con una fecha posterior. En cualquier asamblea de accionistas en la que haya quórum, salvo que se estipule lo contrario en la Acta constitutiva, estos estatutos, las normas o regulaciones de cualquier bolsa de valores aplicables a esta sociedad, o las leyes aplicables o de conformidad con cualquier regulación aplicable a esta sociedad o sus valores, se decidirán por mayoría de votos de los accionistas presentes en persona o por medio de sus representantes y con derecho a voto. El voto en cualquier asamblea de accionistas sobre cualquier asunto no necesita ser por voto escrito, a menos que sea ordenado por el presidente de la asamblea. En la votación por escrito, el accionista o su representante, si lo hubiere, firmará cada voto y se indicará el número de acciones votadas.

2.08 Lista de accionistas.

El funcionario encargado del libro de acciones debe preparar y confeccionar, al menos diez (10) días antes de cada asamblea, una lista completa en orden alfabético de los accionistas con derecho a voto en la asamblea con el domicilio de los accionistas y el número de acciones a su nombre. La lista estará abierta a revisión por parte de cualquier accionista, para cualquier objeto relacionado con la asamblea por un periodo de por lo menos diez (10) días de anticipación a la asamblea. La lista estará disponible (a) en una red electrónica razonablemente accesible, siempre que la información requerida para obtener acceso a la lista se otorgue con la notificación de la asamblea o (b) durante el horario comercial en el domicilio legal de esta sociedad. La lista de accionistas también debe estar abierta para su revisión en la asamblea, según lo exija la ley aplicable. Salvo que la ley disponga lo contrario, el libro de acciones será la única evidencia sobre quiénes son los accionistas con derecho a revisar la lista de accionistas requerida por esta Sección 2.08 o a votar en persona o por medio de su representante en cualquier asamblea de accionistas.

2.09 Interventores.

Antes de cualquier asamblea de accionistas, la sociedad nombrará a uno o más interventores, empleados de esta sociedad, para que participen en la asamblea o en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria y para presentar un informe por escrito de la asamblea. La sociedad podrá designar a una o más personas como interventores suplentes para reemplazar a cualquier interventor que no pueda participar. En el caso de que no se nombre o designe a un interventor, o que un interventor nombrado o designado no pueda participar en la asamblea de accionistas, la persona que presida la asamblea designará a uno o más interventores para que participen en la asamblea. Cada interventor, antes de entrar en el desempeño de sus funciones, tomará y firmará un juramento de ejecutar fielmente las obligaciones de su cargo con imparcialidad estricta y según su leal saber y entender. El interventor o los interventores nombrados o designados (i) confirmarán el número de acciones de capital social de esta Sociedad en circulación y con derecho a voto de cada una de dichas acciones, (ii) determinarán las acciones del capital de esta Sociedad representadas en la asamblea y la validez de los representantes y boletas, (iii) contarán los votos y las boletas, (iv) determinarán y conservarán durante un período razonable un informe de la disposición de las objeciones hechas a una determinación por los inspectores y (v) certificarán su determinación del número de acciones de capital social de esta Sociedad representadas en la asamblea y el conteo de los inspectores de todos los votos y boletas. La certificación y el informe especificarán cualquier otra información según lo requiera la ley. Al determinar la validez y el conteo de las representaciones y boletas emitidas en cualquier asamblea de accionistas de esta Sociedad, los interventores podrán considerar la información según lo permita la ley aplicable. Ninguna persona que sea candidato a un cargo en una elección puede servir como interventor en dicha elección.

2.10 Fijación de la fecha de registro de accionistas.

Para que esta Sociedad determine qué accionistas tienen derecho a ser notificados de la convocatoria de la asamblea o a votar en cualquier asamblea de accionistas o en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria, a cuáles corresponde percibir un dividendo u otra distribución o asignación de cualquier derecho, qué accionistas tienen derecho a ejercer cualquier derecho con respecto a cualquier otro cambio, conversión o intercambio de acciones o con el propósito de cualquier otro acto legal, la Junta puede fijar una fecha de registro, la cual no será anterior a la fecha en que se adopte el acuerdo que fije la fecha de registro por la Junta. Tal fecha de registro, (i) en el caso de la determinación de los accionistas con derecho a voto en cualquier asamblea de accionistas o asamblea aplazada, a menos que lo requiera la ley, no será mayor de sesenta (60) ni menor de diez (10) días anterior a la fecha de dicha asamblea; y (ii) en el caso de cualquier otro acto, no será más de sesenta (60) días anterior a dicho acto. Si no se fija ninguna fecha de registro, (i) la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a ser notificados o a votar en una asamblea de accionistas será al cierre de actividades el día inmediato anterior al día en que se da la notificación, o, si se renuncia a la notificación, al cierre de las actividades l día inmediato anterior al día en que se lleva a cabo la asamblea; y (ii) la fecha de registro para determinar los accionistas para cualquier otro propósito será al cierre de las actividades el día en que la Junta adopte la resolución de que se trate. La determinación de los accionistas con derecho a ser notificados o a votar en una asamblea de accionistas se aplicará a cualquier aplazamiento de la asamblea; siempre que la Junta pueda fijar una nueva fecha de registro para la asamblea aplazada.

2.11 Nominaciones y propuestas de accionistas.

(a) Asambleas ordinarias de accionistas.

 

(i)

La nominación de personas para elección a la Junta y la propuesta de temas a tratar por los accionistas podrá ser efectuada en una asamblea ordinaria de accionistas solamente (A) conforme a la notificación de la convocatoria de la Sociedad (o cualquier anexo de la misma), (B) por la directiva de la Junta o (C) por cualquier accionista de la Sociedad que sea un accionista registrado de esta Sociedad en el momento en que la notificación prevista en esta Sección 2.11 se entregue al Secretario de la Sociedad, quien tiene derecho a voto en la asamblea y quien cumple con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.11.

(ii)

Para que las nominaciones u otros temas sean debidamente presentados por un accionista ante una asamblea ordinaria de accionistas, de acuerdo a la cláusula (C) del párrafo (a)(i) de esta Sección 2.11, el accionista deberá haber notificado al secretario de la Sociedad, por escrito y con la debida anticipación y cualquier otro tema propuesto que no sea la nominación de personas para la elección de la Junta deberá ser adecuado para que sea tratado por los accionistas. Para estar a tiempo, la notificación de un accionista deberá ser enviada al Secretario en las oficinas ejecutivas principales de la Sociedad, no menos de noventa (90) días al cierre de las actividades ni más de ciento veinte (120) días al cierre de las actividades antes del primer aniversario de la asamblea ordinaria de accionista inmediata anterior; sin embargo, si la fecha de la asamblea ordinaria se adelanta en más de treinta (30) días, o se pospone en más de sesenta (70) días de dicha fecha de aniversario, para que la notificación del accionista sea considerada a tiempo, deberá ser enviada no antes del día ciento veinte (120) anterior a la fecha de dicha asamblea ordinaria y no después del cierre de actividades del día noventa (90) anterior a la fecha de dicha asamblea ordinaria, o al décimo (10) día siguiente al día en que se hizo público por primera vez la fecha de dicha asamblea ordinaria. En ningún caso el anuncio público de un aplazamiento o postergación de una asamblea ordinaria comenzará un nuevo período de tiempo (o extenderá cualquier período de tiempo) para la entrega de una notificación del accionista como se describe anteriormente. Dicha notificación del accionista deberá establecer: (A) toda la información relativa a cada persona que el accionista proponga para ser nominado para la elección como director, que se requiere para ser incluida en la solicitudes de representación para la elección de directores en una contienda electoral, o requerida por otro motivo, en cada caso de acuerdo con la Sección 14(a) de la Ley de mercado de valores de 1934 y sus modificaciones, (“Ley de mercado de valores”) y las normas y regulaciones promulgadas en virtud de la misma, (2) el consentimiento por escrito de dichas personas para ser nombrados en las declaraciones de representación como candidatos y como directores si son elegidos y (3) la representación, el acuerdo y el cuestionario completados y firmados requeridos por la Sección 2.11(c) de estos Estatutos; (B) cualquier otro tema que el accionista proponga ante la asamblea, una breve descripción del tema que se desea presentar a la asamblea, el texto de la propuesta o asunto (incluido el texto de cualquier resolución que se proponga para consideración y, en caso de que dicho asunto incluya una propuesta para enmendar los Estatutos, los términos en que está redactada la propuesta de enmienda), las razones por querer tratar dicho tema en la asamblea y cualquier interés o relación de importancia en el tema a tratar en la asamblea del accionista o titular beneficiario, si lo hubiere, por cuyo intermedio se presenta la propuesta; y (C) para el accionista que notifica y el titular beneficiario, si lo hubiere, por cuyo intermedio se presenta la propuesta (1) el nombre y dirección de dicho accionista, tal y como aparece en los libros de la Sociedad y del titular beneficiario, y (2) el número y tipo de acciones de capital social de la Sociedad registradas y de propiedad del accionista del titular beneficiario a la fecha de la notificación y una declaración de que el accionista notificará a esta Sociedad por escrito el número y el tipo o serie de acciones del capital social de esta Sociedad propiedad del accionista y del titular beneficiario a partir de la fecha de registro para la asamblea, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de registro para dicha asamblea; (3) una descripción de cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento, incluidos, sin limitación, cualquier acuerdo que se requiera para ser incluido de conformidad con el Artículo 5 o el Artículo 6 del Anexo 13D de la Ley de mercado de valores (independientemente de si el requisito de presentar el Anexo 13D es aplicable al accionista o titular beneficiario), con respecto a la nominación o propuesta entre dicho accionista o titular beneficiario, cualquiera de sus respectivos afiliados o asociados, y cualquier otra persona que actúe concertadamente con cualquiera de los anteriores (incluidos, en el caso de una nominación, las personas nominadas), y una declaración de que el accionista notificará a esta Sociedad por escrito cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento en efecto a partir de la fecha de registro para la asamblea, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de registro para dicha asamblea; (4) una descripción de cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento (incluidos cualquier instrumento derivativo o posición corta, interés de ganancias, opciones, garantías, instrumentos convertibles, apreciación de acciones o derechos similares, transacciones de cobertura y acciones obtenidas en préstamo o prestadas) que involucre a dicho accionista o titular beneficiario que esté en efecto a la fecha de la notificación del accionista, ya sea que dicho instrumento o derecho esté o no sujeto a la liquidación en acciones subyacentes del capital social de esta Sociedad, cuyo efecto o intención sea mitigar la pérdida, gestionar el riesgo o beneficiarse de los cambios en el precio de las acciones, o aumentar o disminuir el poder de voto de dicho accionista o titular beneficiario con respecto a los valores de esta Sociedad, o que ofrezca, directa o indirectamente, la oportunidad de obtener beneficios o participar en cualquier beneficio derivado de cualquier disminución en el precio o valor de las acciones del capital social de esta Sociedad, el tipo o serie y número de las acciones del capital social de la Sociedad que se relacionen con dichos acuerdos, arreglos o entendimientos y una declaración de que el accionista notificará a esta Sociedad por escrito cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento de esta naturaleza en efecto a partir de la fecha de registro para la asamblea, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de registro para dicha asamblea; (5) una descripción de cualquier carta poder (excepto una carta poder revocable o consentimiento dado en respuesta a una solicitud hecha de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de mercado de valores mediante una declaración de solicitud presentada en el Anexo 14A), acuerdo, arreglo, entendimiento o relación en vigencia a partir de la fecha de la notificación conforme a la cual dicho accionista o titular beneficiario tenga derecho a votar o instruya a un tercero para que vote sobre cualquier acción del capital social de esta Sociedad y una declaración de que el accionista notificará a esta Sociedad por escrito cualquier carta poder, acuerdo, arreglo, entendimiento o relación de esta naturaleza en efecto a partir de la fecha de registro para la asamblea, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de registro para dicha asamblea; (6) una declaración de que el accionista es un tenedor registrado de las acciones de esta Sociedad con derecho a voto en dicha asamblea y tiene la intención de comparecer en persona o por medio de su representante en la asamblea para proponer tales actividades o nominación, (7) una declaración de que el accionista o del titular beneficiario, si lo hubiere, tenga la intención de formar parte o forme parte de un grupo que tenga la intención de (x) entregar una declaración de carta poder o un formulario de carta poder a los titulares de al menos el porcentaje del capital social en circulación de esta Sociedad que se requiere para aprobar o adoptar la propuesta o elegir al candidato o (y) solicitar un carta poder o votos de los accionistas en apoyo de dicha propuesta o nominación, y (8) cualquier otra información relacionada con dicho accionista y titular beneficiario, si lo hubiere, que deba divulgarse en una declaración de carta poder u otros documentos que deban presentarse en relación con las solicitudes de representación para, según corresponda, la propuesta o para la elección de directores en una contienda electoral de conformidad la Sección 14(a) de la Ley de mercado de valores y las normas y regulaciones promulgadas en virtud de la presente. Los requisitos de notificación anteriores de este párrafo (a)(ii) de esta Sección 2.11 se considerarán cumplidos por un accionista con respecto a negocios distintos de una nominación si el accionista ha notificado a esta Sociedad su intención de presentar una propuesta a la asamblea ordinaria en cumplimiento con las normas y regulaciones aplicables promulgadas bajo la Ley de mercado de valores y la propuesta de dicho accionista ha sido incluida en una declaración de representación que ha sido preparada por esta Sociedad para solicitar poderes para dicha asamblea ordinaria. Esta Sociedad puede exigir a cualquier candidato propuesto que proporcione cualquier otra información que pueda razonablemente requerir para determinar la elegibilidad de dicho candidato propuesto para servir como director de esta Sociedad.

(iii)

Sin perjuicio de cualquier cosa en la segunda oración del párrafo (a)(ii) de esta Sección 2.11, en caso de que el número de directores a ser elegidos para la Junta en una asamblea ordinaria sea efectivo después del período de tiempo para el cual las nominaciones de otra manera sería exigible bajo el párrafo (a)(ii) de esta Sección 2.11 y esta Sociedad no anuncia públicamente la nominación de los directores adicionales al menos cien (100) días antes del primer aniversario de la asamblea ordinaria anterior. El aviso de un accionista requerido por esta Sección 2.11 también se considerará oportuno, pero solo con respecto a los nominados para las juntas directivas adicionales, si se entregará al secretario en las oficinas ejecutivas principales de esta Sociedad a más tardar al cierre del negocio en el décimo día siguiente al día en que dicha Sociedad realiza el primer anuncio público.

(b) Asambleas extraordinarias de accionistas.

Solo se llevarán a cabo los asuntos en una asamblea extraordinaria de accionistas tal como que se hayan presentado antes de la asamblea de conformidad con notificación de convocatoria a la asamblea de esta Sociedad. Las nominaciones de personas para la elección a la Junta pueden efectuarse en una asamblea extraordinaria de accionistas en la que se elegirán directores conforme a esta notificación de convocatoria a la asamblea de la Sociedad (i) por la directiva de la Junta o (ii) siempre que la Junta haya determinado que los directores serán elegidos en la asamblea por cualquier accionista de la Sociedad que sea un accionista registrado en el momento en que la notificación prevista en esta Sección 2.11 se entregue al Secretario de la Sociedad, quien tiene derecho a voto en dicha elección en la asamblea y quien cumple con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.11. En caso de que esta Sociedad convoque a una asamblea extraordinaria de accionistas con el fin de elegir uno o más directores para la Junta, cualquier accionista con derecho a voto en dicha elección de directores podrá nominar a una o más personas (según sea el caso) para la elección a tal posición como se especifica en notificación de convocatoria a la asamblea de esta Sociedad, siempre que la notificación del accionista requerido por el párrafo (a)(ii) de esta Sección 2.11 se entregue al secretario en las oficinas ejecutivas principales de esta Sociedad no antes del día ciento veinte (120) al cierre de las actividades antes de la asamblea extraordinaria y no después del día noventa (90) al cierre de las actividades antes de la asamblea extraordinaria o al décimo (10) día siguiente al día en que se hizo pública por primera vez la fecha de la asamblea extraordinaria y de la lista de nominaciones propuestas por la Junta a ser elegidas en dicha asamblea. En ningún caso el anuncio público de un aplazamiento o postergación de una asamblea extraordinaria comenzará un nuevo período de tiempo (o extenderá cualquier período de tiempo) para la entrega de una notificación del accionista como se describe anteriormente.

(c) Presentación del cuestionario, la representación y el acuerdo.

Para ser elegible como candidato en la elección o reelección de director de esta Sociedad, el candidato a la nominación debe haber entregado previamente (conforme a los plazos previstos para la entrega de la notificación bajo esta Sección 2.11) al Secretario en las oficinas ejecutivas principales de esta Sociedad, (i) un cuestionario escrito completado (en la forma provista por esta Sociedad) con respecto a los antecedentes, calificaciones, propiedad de acciones y la independencia del candidato propuesto y (ii) una declaración por escrito y un acuerdo (en la forma provista por esta Sociedad) de que el candidato a la nominación (A) no es parte y, si es elegido como director durante su mandato, no será parte de (1) cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento con cualquier persona o entidad, y no ha dado y no dará su palabra o garantía a cualquier persona o entidad sobre cómo dicho candidato propuesto, si es elegido como director de esta Sociedad, actuará o votará en cualquier asunto o cuestión (un “Compromiso de voto”) que no haya sido revelado a la Sociedad o (2) cualquier Compromiso de voto que pudiera limitar o interferir con la capacidad del nominado propuesto para cumplir, si es elegido como director de esta Sociedad, con las obligaciones fiduciarias del nominado propuesto bajo la ley aplicable; (B) no es parte y no será parte de ningún acuerdo, arreglo o entendimiento con ninguna otra persona o entidad que no sea esta Sociedad con respecto a cualquier compensación o reembolso directo o indirecto por servir como director que no se haya revelado en el mismo y (C) si es elegido como director de esta Sociedad, cumplirá con todas las políticas y pautas aplicables de gobierno corporativo, conflicto de intereses, confidencialidad, propiedad accionaria y negociación y otras políticas y pautas de esta Sociedad aplicables a los directores y que se encuentran en vigencia durante el mandato de dicha persona como director (y, si lo solicita cualquier candidato para la nominación, el Secretario de esta Sociedad proporcionará a dicho candidato para la nominación todas las políticas y pautas vigentes).

(d) General.

 

(i)

Salvo que se estipule expresamente lo contrario en cualquier norma o regulación aplicable promulgada en virtud de la Ley de mercado de valores, solo las personas nominadas de acuerdo a los procedimientos establecidos en esta Sección 2.11 serán elegibles para ser elegidas en una asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas de esta Sociedad para servir como directores y solo se presentarán ante la asamblea aquellos temas que han sido propuestos de acuerdo a lo establecido en esta Sección 2.11. Salvo que la ley disponga lo contrario, el presidente de la asamblea tendrá el poder y el deber (A) para determinar si una nominación o un tema propuesto para ser presentado ante la asamblea se efectuaron o propusieron, según sea el caso, de acuerdo con los procedimientos establecidos en esta Sección 2.11 (incluido si el accionista o titular beneficiario, si lo hubiere, en cuyo nombre se solicita la nominación o propuesta o si forma parte de un grupo que la solicita) o si no se solicitaron, según sea el caso, representantes o votos en apoyo del candidato o propuesta de dicho accionista, de conformidad con la representación de dicho accionista tal como se requiere en la cláusula (a)(ii)(C)(7) de esta Sección 2.11 y (B) si alguna propuesta de nominación o tema no se efectuó o propuso de acuerdo con esta Sección 2.11, para declarar que dicha nominación será ignorada o que tal tema propuesto no será tratado. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta Sección 2.11, a menos que la ley estipule lo contrario, si el accionista no proporciona la información con respecto a la cual dicho accionista representado según la cláusula (a)(ii)(C) de esta Sección 2.11 notificaría a esta Sociedad por escrito dentro de los cinco (5) días hábiles después de la fecha de registro de la asamblea de accionistas o si el accionista (o un representante calificado del accionista) no se presenta en la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas de esta Sociedad para presentar una nominación o tema propuesto, dicha nominación no se tendrá en cuenta y dichos temas propuestos no se tratarán sin perjuicio de lo cual dicha representación respecto de dicho voto haya sido recibida por esta Sociedad. Para propósitos de esta Sección 2.11, para ser considerado un representante calificado del accionista, una persona debe ser un funcionario, gerente o socio debidamente autorizado del accionista o debe estar autorizado por un escrito emitido por el accionista o una transmisión electrónica entregada por el accionista para actuar en representación del accionista en la asamblea de accionistas y dicha persona deberá presentar el escrito o la transmisión electrónica, o una copia fidedigna del escrito o la transmisión electrónica, en la asamblea de accionistas antes de realizar dicha nominación o propuesta en la asamblea.

(ii)

Para propósitos de esta Sección 2.11, el “anuncio público” incluirá la divulgación en un comunicado de prensa informada por el servicio de noticias de Dow Jones, Associated Press o un servicio nacional de noticias similar o en un documento presentado públicamente por esta Sociedad ante la Comisión de Bolsa y Valores​ de Estados Unidos de conformidad con la Sección 13, 14 o 15(d) de la Ley de mercado de valores y las normas y regulaciones promulgadas en virtud de la misma.

(iii)

Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta Sección 2.11, un accionista también deberá cumplir con todos los requisitos correspondientes de la Ley de mercado de valores y las normas y regulaciones de la misma con respecto a los asuntos establecidos en esta Sección 2.11; siempre y cuando las referencia en estos Estatutos a la Ley de mercado de valores o las normas y regulaciones promulgadas en virtud de la misma no tengan por objeto y no limiten ningún requisito aplicable a nominaciones o propuestas en cuanto a cualquier otro asunto que deba considerarse de conformidad con esta Sección 2.11 (incluidos los incisos (a)(i)(C) y (b) del presente), y el cumplimiento de los incisos (a)(i)(C) y (b) de esta Sección 2.11 será el medio exclusivo para que un accionista haga nominaciones o presente otros asuntos (excepto, lo dispuesto en la penúltima oración de (a)(ii), asuntos que no sean nominaciones presentadas adecuadamente y de conformidad con la Norma 14 a-8 de la Ley de mercado de valores, que pueden ser enmendadas de vez en cuando). Nada de esta Sección 2.11 será considerado como que afecte cualquier derecho (i) de los accionistas a requerir la inclusión de propuestas o nominaciones en la declaración de representación de la Sociedad conforme a las normas y regulaciones aplicables promulgadas según la Ley de mercado de valores o de los tenedores de cualquier serie de acciones preferidas para elegir directores de conformidad con cualquier disposición correspondiente del Acta constitutiva.

2.12 Conducción de las asambleas.

La fecha y hora de la apertura y el cierre de las urnas para cada asunto sobre el cual los accionistas votarán en una asamblea serán anunciados en la asamblea por la persona que preside la asamblea. La Junta podrá adoptar por resolución las normas y reglamentos para la celebración de la asamblea de accionistas que considere apropiados. Excepto en la medida incompatible con las normas y regulaciones adoptadas por la Junta, la persona que presida cualquier asamblea de accionistas tendrá el derecho y la autoridad de posponer, convocar y (por cualquier razón o sin motivo) solicitar receso o suspender la sesión, para prescribir tales normas, regulaciones y procedimientos y para hacer todos los actos que, a juicio de la persona que preside, sean apropiados para la correcta conducción de la asamblea. Tales normas, regulaciones o procedimientos, ya sean adoptados por la Junta o prescritos por la persona que preside la reunión, pueden incluir, sin limitación, lo siguiente: (a) el establecimiento del orden del día de la reunión; (b) las normas y procedimientos para mantener el orden en la reunión y la seguridad de los presentes (incluidas, sin limitación, las normas y procedimientos para la remoción de las personas que interrumpan la reunión); (c) las limitaciones a la asistencia o participación en la reunión de los accionistas con derecho a voto, sus representantes debidamente autorizados y constituidos o cualquier otra persona que presida la reunión determine, a su discreción; (d) las restricciones a la entrada en la reunión después de la hora fijada para el comienzo de la misma; y (e) las limitaciones del tiempo asignado a las preguntas o comentarios de los participantes. La persona que preside en cualquier asamblea de accionistas, además de tomar cualquier otra determinación que pueda ser apropiada para la realización de la asamblea (incluidas, entre otras, las determinaciones con respecto a la administración y/o interpretación de cualquiera de las normas, reglamentos o los procedimientos de la asamblea, ya sean adoptados por la Junta o prescritos por la persona que preside la asamblea), si los hechos lo justifican, determinarán y declararán a la asamblea que un asunto o negocio no fue presentado adecuadamente ante la asamblea y si tal persona así lo determine, dicha persona que presida deberá declararlo a la asamblea y cualquier asunto o negocio que no se haya presentado adecuadamente antes de la asamblea no se tramitará ni se considerará. A menos y en la medida que lo determine la Junta o la persona que presida la asamblea, no se exigirá que las asambleas de accionistas se celebren de conformidad con las normas del procedimiento parlamentario.

2.13 Organización.

Las asambleas de los accionistas estarán presididas por el presidente de la Junta, o en su ausencia por el vicepresidente, si lo hubiere, o en su ausencia, por el director ejecutivo o, en su ausencia, por un persona designada por la Junta, o en ausencia de tal designación por una persona elegida por el voto mayoritario de los accionistas presentes en persona o representados por poder en la asamblea. El secretario actuará como secretario de la asamblea, pero en su ausencia, la persona que presida la asamblea puede designar a cualquier persona para que actúe como secretario de la asamblea.

Artículo 3: Junta Directiva

3.01 Poderes generales.

Sujeto a los requisitos de la Ley General de Sociedades, la propiedad, los negocios y los asuntos de esta Sociedad serán administrados por la Junta.

3.02 Cantidad de miembros y duración del mandato.

La Junta estará compuesta por uno o más miembros, cuyo número se determinará oportunamente por resolución de la Junta. Los directores no tienen que ser accionistas. Cada uno de los directores de esta Sociedad ejercerá su cargo hasta que su sucesor se elija debidamente y califique o hasta que renuncie o sea destituido según lo establecido en estos Estatutos.

3.03 Elección de directores.

(a)

Los directores serán elegidos anualmente por los accionistas de esta Sociedad. Salvo que se indique lo contrario en la Sección 3.05 a continuación, cada director será elegido por el voto de la mayoría de los votos emitidos con respecto a la elección de dicho director en cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria para la elección de los directores en la que haya quórum presente. Sin embargo, si, a partir del décimo (10) día anterior a la fecha en que se envía por primera vez la notificación de convocatoria a la asamblea a los accionistas de esta Sociedad, el número de nominados excede el número de directores que se elegirán (una “Elección impugnada”), los nominados que reciban el mayor número de votos de las acciones representadas en persona o por medio de un representante en la asamblea y con derecho a voto en la elección de directores, hasta el número de directores que se elijan, serán los directores. Para los propósitos de esta Sección 3.03, la “mayoría de los votos emitidos” significa que el número de acciones votadas “por” un candidato deben exceder el número de votos emitidos “contra” ese candidato (las “abstenciones” y los “votos ficticios” de los agentes no se cuentan como votos emitidos ya sea “por” o “en contra” la elección de ese director).

(b)

Si un director en ejercicio no es reelecto, pero permanece en su cargo hasta que su sucesor sea elegido y esté calificado, el director ofrecerá presentar su renuncia a la Junta, que puede estar condicionado a la aceptación de dicha renuncia por parte de la Junta. Si la renuncia es condicionada, el Comité de control de la Junta, o cualquier otro comité designado por la Junta de conformidad con la Sección 3.15 a continuación, evaluará dicha renuncia a la luz de los mejores intereses de esta Sociedad y sus accionistas y hará una recomendación a la Junta sobre si aceptar o rechazar tal renuncia o si deben tomarse otras medidas al respecto. Al hacer su recomendación, dicho comité puede considerar cualquier factor que considere relevante, incluidas las calificaciones del director, las contribuciones pasadas y esperadas del director a esta Sociedad, la composición general de la Junta y si aceptar la renuncia presentada causaría que esta Sociedad fallara al satisfacer o cumplir con cualquier norma o regulación correspondiente (incluidos los requisitos de cotización de NASDAQ Stock Market LLC y las leyes de valores federales). la Junta actuará sobre la renuncia, teniendo en cuenta la recomendación de dicho comité, y esta Sociedad divulgará públicamente (mediante un comunicado de prensa y presentando una divulgación apropiada ante la Comisión de Bolsa y Valores) la decisión de la Junta respecto de la renuncia y, si se rechaza la renuncia, la razón detrás de la decisión dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha de certificación de los resultados de las elecciones. El director que presenta su renuncia no participará en la decisión de la Junta o el comité de la Junta.

(c)

Si la Junta acepta la renuncia de un director de conformidad con estos Estatutos, o si no se elige un candidato para director y el candidato no es un director en ejercicio, entonces la Junta puede llenar la vacante resultante de conformidad con las disposiciones de estos Estatutos o puede reducir el tamaño de la Junta de acuerdo con las disposiciones de estos Estatutos.

(d)

Si ningún director recibe el voto de la mayoría requerida en una asamblea ordinaria o extraordinaria celebrada para la elección de directores que no sea una elección impugnada, la Junta en ejercicio nominará una nueva lista de directores y celebrará una asamblea extraordinaria con el propósito de elegir a esos candidatos ciento ochenta (180) días después de la certificación del voto de los accionistas en la asamblea anterior. En esta circunstancia, la Junta en ejercicio continuará en funciones hasta que los nuevos directores sean debidamente elegidos y calificados.

3.04 Renuncias.

Cualquier director de esta Sociedad puede renunciar en cualquier momento mediante notificación por escrito o por transmisión electrónica presentada a la Junta o al secretario de esta Sociedad. Dicha renuncia tendrá efecto en la fecha especificada en la misma, o, si la fecha no se especifica, tendrá efecto inmediatamente después de su recepción por la Junta o el Secretario, y a menos que se especifique lo contrario en la misma la aceptación de tal renuncia no será necesaria para hacerla efectiva.

3.05 Vacantes.

Salvo que se indique lo contrario en la Acta constitutiva, cualquier vacante en la Junta, ya sea por muerte, renuncia, descalificación, aumento en el número de directores o por cualquier otra causa, puede ser completado por el voto de la mayoría de los directores restantes, aunque menos que un quórum, o por una pluralidad de los votos emitidos en una asamblea de accionistas. Cada director así elegido para ocupar una vacante deberá ejercer sus funciones hasta que su sucesor se elija y califique o hasta que dicho director renuncie o se lo destituya según lo estipulado en estos Estatutos. Si no hay directores en el cargo, entonces una elección de directores puede realizarse según lo previsto por la Ley General de Sociedades.

3.06 Lugar de celebración de las asambleas, etc.

La Junta podrá celebrar cualquiera de sus asambleas en el lugar o lugares dentro o fuera del Estado de Delaware, según lo determine la Junta oportunamente, por designación de resolución o según lo designe la persona o personas que convoquen la asamblea o en el aviso o una renuncia a ser notificado de tal asamblea. Los directores pueden participar en cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de la Junta en una multiconferencia o por medio de un equipo de comunicaciones similar en virtud del cual todas las personas que participan en la asamblea puedan escucharse mutuamente, y dicha participación constituirá la presencia en persona en dicha asamblea.

3.07 Asambleas ordinarias.

La Junta se reunirá tan pronto como sea posible después de cada elección anual de directores y no se requerirá notificación de dicha primera asamblea, siempre que haya quórum; o dicha asamblea puede celebrarse en el momento y lugar que se especifique en un aviso dado a continuación, provisto para asambleas extraordinarias de la Junta, o como se especificará en una exención otorgada por cada persona con derecho a notificación.

3.08 Asambleas ordinarias.

Las asambleas ordinarias de la Junta se celebrarán en las fechas y lugares que la Junta determine oportunamente por resolución. Si el día fijado para una asamblea ordinaria es un feriado oficial en el lugar donde se celebra la asamblea, entonces la asamblea se celebrará la misma hora y lugar al siguiente día hábil que no sea un feriado oficial.

3.09 Asambleas extraordinarias.

Las asambleas extraordinarias de la Junta para cualquier propósito pueden ser convocadas en cualquier momento por el presidente de la Junta, el director ejecutivo, el presidente, el secretario o dos directores cualesquiera. La persona o las personas que convoquen la asamblea notificarán una asamblea extraordinaria de la Junta por lo menos veinticuatro (24) horas antes de la asamblea extraordinaria.

3.10 Quórum y modo de proceder.

Salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, en el Acta constitutiva o por ley, se requerirá la presencia de una mayoría del número autorizado de directores para constituir un quórum para tratar los asuntos en cualquier asamblea de la Junta y todos los temas se decidirán en cualquier asamblea en la que haya quórum con los votos afirmativos de la mayoría de los directores presentes. En ausencia de quórum, la mayoría de los directores presentes en la asamblea pueden aplazarla en cualquier momento hasta que haya quórum. Las asambleas aplazadas no requieren aviso. Los directores actuarán únicamente como una Junta, y los directores individuales no tendrán ninguna facultad como tales.

3.11 Resolución por consentimiento.

Cualquier acción requerida o permitida para ser tomada en cualquier asamblea de la Junta o de cualquier comité de la misma se puede tomar sin una asamblea si todos los miembros de la Junta o de dicho comité, según sea el caso, consienten por escrito o por transmisión electrónica, y dichos escritos o transmisiones electrónicas se archivan con las minutas de los procedimientos de la Junta o comité.

3.12 Remoción de directores.

A menos que el Acta constitutiva o la ley aplicable dispongan lo contrario, los directores pueden ser removido del cargo en cualquier momento, con o sin causa, por el voto favorable de los accionistas con derecho a voto en la elección de directores que representen la mayoría de los votos de esta Sociedad en una asamblea ordinaria o extraordinaria de los accionistas convocados para tal propósito.

3.13 Compensación.

Los directores recibirán solo la compensación por sus servicios como directores según lo permita la resolución de la Junta. La Junta también puede estipular que esta Sociedad reembolsará a cada uno de dichos directores los gastos incurridos por dicho director a causa de su asistencia a cualquier asamblea de la Junta o comités de la Junta. El pago de las compensaciones o los reembolsos no se deben interpretar como impedimento para que un director desempeñe otras funciones para la sociedad y o sus subsidiarias perciba la compensación apropiada.

3.14 Presidente y vicepresidente de la Junta Directiva.

Esta Sociedad tendrá un presidente de la Junta y, a su discreción, un vicepresidente de la Junta. El presidente o vicepresidente de la Junta puede ser un funcionario de esta Sociedad si lo determina la Junta a su discreción. El presidente de la Junta, y en su ausencia el vicepresidente de la Junta, presidirá todas las asambleas de accionistas y de la Junta. El presidente y vicepresidente de la Junta tendrán las demás facultades y obligaciones que la Junta les asigne ocasionalmente o que se establezcan en los Estatutos.

3.15 Comités.

(a)

La Junta puede designar uno o más comités, cada uno compuesto por uno o más directores, y delegar a dichos comités cualquiera de las facultades de la Junta permitidas por la ley, excepto en lo que respecta a:

 

(i)

la aprobación, adopción o formulación de una recomendación para los accionistas con respecto a cualquier medida o asunto requerido en la Ley general de sociedades que se propongan a los accionistas;

 

(ii)

la ocupación de las vacantes en la Junta o en cualquier comité;

 

(iii)

la fijación de la remuneración de los directores por su participación en la Junta o en cualquier comité, salvo que la ley o las normas y regulaciones de cualquier mercado de valores reconocido a escala nacional en la que se negocien las acciones de esta Sociedad exijan lo contrario;

 

(iv)

la reforma o impugnación de estos Estatutos o la adopción de nuevos Estatutos;

 

(v)

la enmienda o derogación de cualquier resolución de la Junta que, por sus términos expresos, no sea enmendable ni repetible;

 

(vi)

la distribución a los accionistas de la Sociedad, excepto una tasa, en un monto periódico o dentro de una escala de precios determinada por la Junta; o

 

(vii)

el nombramiento de otros comités de la Junta o sus miembros.

(b)

Los comités deberán ser designados por resolución de la Junta y podrá ser designado como Comité ejecutivo o por cualquier otro nombre que especifique la Junta. La Junta podrá designar a uno o más directores como miembros suplentes de cualquier comité, quienes podrán reemplazar a cualquier miembro ausente en cualquier reunión del comité. La Junta tendrá la facultad de prescribir la manera en que se llevarán a cabo los procedimientos de los comités. En ausencia de tal prescripción, dicho comité tendrá la facultad de prescribir la manera en que se llevarán a cabo sus procedimientos. A menos que lo disponga la Junta o el comité, las asambleas ordinarias y extraordinarias de dichos comités se regirán por las disposiciones de este Artículo aplicables a las asambleas y medidas de la Junta. Se asentará en un acta la reunión de cada comité y se archivará por el Secretario de esta Sociedad.

3.16 Comité ejecutivo.

La aprobación de cualquier resolución del comité designado por la Junta como el Comité ejecutivo requerirá, además de cualquier otra limitación prescrita por la Junta de conformidad con las disposiciones de la Sección 3.15, el voto afirmativo de la mayoría de los directores presentes que voten. tal resolución que no son empleados de esta Sociedad.

3.17 Derechos de inspección.

Los directores tendrán derecho en cualquier momento razonable de revisar y copiar todos los libros, registros y documentos de todo tipo y de revisar las propiedades físicas de esta Sociedad y también de sus subsidiarias, ya sean nacionales o internacionales. Dicha inspección por un director puede hacerse en persona o por un agente o abogado e incluye el derecho de copiar y obtener citas.

3.18 Organización.

Las asambleas de la Junta serán presididas por el presidente de la Junta, o en su ausencia por el vicepresidente de la Junta, si lo hubiere, o en su ausencia por el director ejecutivo, si dicha persona es miembro de la Junta. la Junta, o en su ausencia por un presidente elegido en la asamblea. El secretario actuará como secretario de la asamblea, pero en su ausencia, el presidente de la asamblea podrá designar a cualquier persona para que actúe como secretario de la asamblea.

Artículo 4: Funcionarios

4.01 Administración y fiscalización de la sociedad.

(a)

Los socios que ocupan los cargos administrativos y fiscalizadores de la Sociedad son el director ejecutivo, el presidente y el director financiero. A discreción de la Junta, el presidente de la Junta puede ser un funcionario de esta Sociedad.

(b)

Además de los funcionarios especificados en la Sección 4.01 (a), la Junta puede nombrar a los demás funcionarios que considere necesarios o convenientes, incluidos uno o más vicepresidentes, secretarios asistentes, un tesorero y uno o más tesoreros asistentes, para que ocupen sus cargos por dicho plazo, tengan las facultades y desempeñen las funciones que ocasionalmente determine la Junta. la Junta podrá delegar en cualquier funcionario de esta Sociedad o a cualquier comité de la Junta la facultad de designar, remover y prescribir el plazo y los deberes de cualquier funcionario previsto en esta Sección 4.01 (b).

(c)

Una persona puede ejercer dos o más cargos, excepto que el Secretario no puede ejercer el cargo de Presidente.

4.02 Designaciones y plazo de ocupación de cargo.

Todos los funcionarios servirán sujetos a las disposiciones de la Junta y ocupará su cargo hasta que se designe un sucesor o hasta el fallecimiento, la inhabilitación, la renuncia o la remoción del funcionario. Cualquier funcionario podrá ser destituido, ya sea con o sin causa, por la Junta o, excepto en el caso de un funcionario designado por la Junta, o por cualquier funcionario a quien la Junta haya conferido ese poder de destitución.

4.03 Renuncias.

Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier fecha mediante notificación por escrito de la renuncia de dicho funcionario a esta Sociedad. La renuncia tiene vigencia a partir de la fecha indicada en ella o, si la fecha no se especifica, a su recepción por parte de esta Sociedad. Salvo que se disponga lo contrario, la aceptación de dicha renuncia no será necesaria para que surta efecto.

4.04 Vacantes.

Cuando se produce una vacante por fallecimiento, renuncia, remoción o inhabilitación u otra causa, la vacante es cubierta según se establece en estos Estatutos para el nombramiento regular a ese puesto.

4.05 Director ejecutivo.

El director ejecutivo, sujeto a la fiscalización de la Junta, ejerce la supervisión, la dirección y el control generales y activos de todas las actividades comerciales de esta Sociedad y de sus funcionarios, agentes y empleados y cumple las obligaciones que ocasionalmente le asigne la Junta.

4.06 Presidente.

El presidente de esta Sociedad estará facultado y desempeñará las funciones administración que usualmente se le confieren al cargo de presidente y gerente general de una sociedad, tendrá otras facultades y cumplirá con las demás obligaciones que periódicamente le asigne la Junta o el director ejecutivo.

4.07 Secretario.

El secretario debe asentar o asegurar que se asienten, en la sede social de esta Sociedad o en cualquier otro sitio que establezca, los libros de actas de todas las asambleas de los accionistas, la Junta y sus comités, la fecha y el lugar, si los hubiere, de la celebración de dichas asambleas, ya sean ordinarias o extraordinarias, y, si fuere extraordinaria, la forma en que se autorizó, la notificación a convocatoria, los nombres de los presentes en las asambleas de la Junta y los comités, el número de acciones presentes o representadas en las asambleas de accionistas y sus procedimientos. El secretario debe asentar o asegurar que se asienten, en la sede social o en la oficina del agente de la transferencia o funcionario de registro de esta Sociedad, un registro de acciones, o una copia del registro de acciones, que muestre los nombres de los accionistas y sus direcciones, el número y tipo de acciones en poder de cada uno, el número y la fecha de los certificados que representen dichas acciones y el número y la fecha de cancelación de cada certificado entregado para su cancelación. El secretario debe dar o asegurar que se dé, de conformidad con estos Estatutos, notificación de todas las asambleas de los accionistas y de la Junta y de cualquier comité que requiera notificación. El secretario mantendrá el sello de esta Sociedad en custodia segura y tendrá otros poderes y cumplirá con las demás obligaciones que ocasionalmente le asigne la Junta.

4.08 Director financiero.

El director financiero llevará a cabo o se asegurará que se lleve a cabo, la contabilidad adecuada y correcta las propiedades y transacciones comerciales de esta Sociedad y enviará o hará que se envíen a los accionistas de esta Sociedad los estados financieros e informes que por ley o por estos Estatutos se les deben enviar. Los libros de contabilidad podrán ser consultados por los directores en todo momento razonable. El director financiero presentará al director ejecutivo y a los directores, cada vez que lo soliciten, la contabilidad de todas las transacciones como director financiero y de la condición financiera de esta Sociedad, y tendrá otros poderes y cumplirá con las demás obligaciones que ocasionalmente le asigne la Junta.

4.09 Compensación.

Las compensaciones de los funcionarios designados por la Junta conforme a la Sección 4.01 (a) o (b) de estos estatutos es fijada periódicamente por la Junta o el comité de la Junta delegado con tal facultad. No se le impedirá a ningún funcionario de recibir la compensación si dicho funcionario también es director de esta Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias. Nada de lo contenido en este documento impedirá que ningún funcionario sirva a esta Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias, en ninguna otra capacidad y recibiendo una compensación por ello.

Artículo 5: Contratos, cheques, giros, cuentas bancarias, etc.

5.01 Celebración de contratos.

La Junta, excepto que se estipule lo contrario en los estatutos, puede autorizar a cualquier funcionario o agente a celebrar un contrato o cualquier instrumento en nombre y representación de esta sociedad, y tal autoridad puede ser general o ligada a instancias específicas. A menos que lo autorice la Junta o los estatutos, ningún funcionario, agente o empleado tendrá poder o autoridad para vincular a esta sociedad con ningún contrato o compromiso, ni para otorgar su crédito ni responsabilizarlo por ningún fin o en ninguna cantidad.

5.02 Cheques, giros, etc.

Todos los cheques, giros u otras órdenes de pago en dinero, pagarés u otra evidencia de endeudamiento, emitidos a nombre de esta sociedad o pagaderos a la misma, deberán estar firmados o respaldados por dicha persona o personas y de tal manera que, de vez en cuando, se determinará por resolución de la Junta. Cada persona autorizada deberá otorgar dicha garantía, si la hubiera, que la Junta requiera.

5.03 Depósitos.

Todos los fondos de esta sociedad no empleados de otro modo se depositarán de vez en cuando para el crédito de esta sociedad en bancos, compañías fiduciarias y otros depósitos, según lo seleccione la Junta, o según lo seleccione cualquier funcionario, asistente, agente o abogado de esta sociedad a los cuales dicha facultad haya sido otorgada por la Junta. A los efectos del depósito y con el propósito de la cobranza por cuenta de esta Sociedad, el director ejecutivo, el presidente, el director financiero y cualquier tesorero designado de acuerdo con la sección 4.01 (b) (o cualquier otro funcionario, asistente, agente o abogado de esta Sociedad que ocasionalmente serán determinados por la Junta) podrán endosar, asignar y entregar cheques, giros y otras órdenes para el pago de dinero que sean pagaderas a la orden de esta Sociedad.

5.04 Cuentas bancarias generales y especiales.

La Junta puede autorizar de vez en cuando la apertura y el mantenimiento de cuentas bancarias generales y especiales con bancos, compañías fiduciarias u otros depósitos, según lo seleccione la Junta o según lo seleccione cualquier funcionario, asistente, agente o abogado de esta sociedad a los cuales dicha facultad haya sido otorgada por la Junta. La Junta puede establecer tales normas y regulaciones especiales con respecto a dichas cuentas bancarias, que no sean incompatibles con las disposiciones de estos estatutos, según se considere oportuno.

Artículo 6: Acciones y su transferencia

6.01 Títulos y certificados de acciones, acciones anotadas en cuenta.

(a)

Las acciones de esta Sociedad estarán representadas por certificados, siempre que la Junta pueda disponer por resolución o acuerdos que algunos o todos los tipos o series de sus acciones sean acciones anotadas en cuenta. Tal resolución no se aplicará a las acciones representadas por un certificado hasta que se entregue a esta Sociedad. No obstante la adopción de cualquier acuerdo que prevea acciones anotadas en cuenta, todo tenedor de acciones representadas por certificados y, previa solicitud, todo tenedor de acciones anotadas en cuenta tendrá derecho a tener un certificado en la forma en que prescriba la Junta, a nombre de esta Sociedad o firmado por el presidente o vicepresidente de la Junta o por el presidente, vicepresidente, tesorero o tesorero Asistente, secretario o secretario asistente de esta Sociedad que representen el número de acciones registradas en forma de certificado. Cualquiera de las firmas que figuren en los certificados o todas ellas podrán hacerse por facsímil. Si el funcionario, agente de transferencia o funcionario de registro cuya firma o facsímil puesto en un certificado de acciones deja de desempeñar sus funciones antes de la emisión del certificado en cuestión, el certificado se puede emitir con los mismos efectos que tendría si la persona aún permaneciera a cargo a la fecha de emisión.

(b)

Se llevará un registro de los nombres de las personas, empresas o sociedades propietarias de las acciones representadas por certificados o anotadas en cuenta, el número y el tipo de acciones representadas por tales certificados o anotadas en cuenta, y en caso de cancelación, las fechas respectivas de cancelación. Todo certificado entregado a esta Sociedad para su intercambio o transferencia será cancelado y, cuando los certificados representen las acciones, no se emitirá ningún nuevo certificado a cambio de cualquier certificado existente hasta que el certificado existente haya sido cancelado, excepto en los casos previstos en la Sección 6.04. Las acciones anotadas en cuenta se cancelarán y la emisión de nuevas acciones anotadas en cuenta se hará a la persona con derecho a ellas y la transacción se registrará en los libros de esta Sociedad.

6.02 Transferencia de acciones.

Las acciones de capital social de la Sociedad se pueden transferir de acuerdo a lo establecido por la ley y en estos Estatutos. Las acciones de capital social de la Sociedad se pueden transferir solo conforme a los libros de esta Sociedad y pueden hacerlo el tenedor inscrito o su apoderado debidamente autorizado por escrito, y contra entrega de los certificados que representen a tales acciones endosadas por la persona o personas apropiadas (o, en el caso de las acciones anotadas en cuenta, mediante la entrega de instrucciones debidamente firmadas o de cualquier otra forma permitida por la ley aplicable) con la evidencia de la autenticidad del endoso o firma, transferencia, autorización y otros asuntos que esta Sociedad razonablemente requiera, y acompañada por todos los sellos de transferencia de acciones necesarios.

6.03 Regulaciones.

Sujeto a las disposiciones del Acta constitutiva y de estos Estatutos, la Junta puede dictar normas y regulaciones adicionales que estime conveniente referidas a la emisión, transferencia y registro de los certificados representativos de las acciones o las acciones anotadas en cuenta de esta Sociedad.

6.04 Pérdida, robo o destrucción de los certificados.

En caso de pérdida, robo o destrucción de cualquier certificado de acciones, se podrá emitir otro certificado en su lugar mediante la evidencia de pérdida, robo o destrucción y mediante el otorgamiento de un bono de indemnización a esta Sociedad en la forma y monto que la Junta determine; siempre que se pueda emitir un nuevo certificado sin exigir ninguna fianza cuando, a juicio de la Junta, así procede.

Artículo 7: Indemnización

7.01 Alcance de la indemnización.

Esta Sociedad indemnizará y eximirá de toda responsabilidad, en la medida máxima que lo permita la ley aplicable tal como existe en el presente o pueda ser enmendada de aquí en adelante, a cualquier persona (“Persona contemplada”) que haya formado parte, forma parte o esté amenazada de formar parte o esté involucrada de alguna manera en cualquier acción, demanda o procedimiento, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación (“procedimiento”), por el hecho de que esa persona, o una persona para la cual esa persona es el representante legal, es o fue director o funcionario de esta Sociedad o, mientras que un director o funcionario de esta Sociedad, está o estaba sirviendo a petición de esta Sociedad como director, funcionario, miembro, gerente, socio, empleado o agente de otra sociedad o de una sociedad por parte de interés, sociedad de responsabilidad limitada, empresa conjunta, fideicomiso, otra empresa o entidad sin fines de lucro, incluido la prestación de servicios respecto a los planes de beneficios de empleados, en virtud de toda responsabilidad y pérdida sufrida y gastos (incluidos los honorarios de abogados) incurridos efectiva y razonablemente por dicha Persona contemplada en relación con dicho procedimiento. Sin perjuicio de la oración anterior, salvo que se disponga lo contrario en la Sección 7.06, se exigirá a esta Sociedad que indemnice a una Persona Cubierta conforme a este Artículo 7 en conexión con un procedimiento (o parte del mismo) iniciado por dicha Persona Cubierta solo si el inicio de dicho procedimiento (o parte del mismo) por la Persona Cubierta fue autorizada en el caso específico por la Junta.

7.02 Anticipos por cuenta de gastos.

Esta Sociedad, pagará los gastos (incluidos los honorarios de abogados) incurridos por una Persona contemplada en defensa de un procedimiento antes de la resolución final en la mayor medida posible que no lo prohiba la ley aplicable, siempre que el pago de gastos antes de la resolución final del procedimiento se efectúe una vez que la Persona contemplada se comprometa a reembolsar los importes anticipados si se determina en última instancia que no tiene derecho a ser indemnizada de conformidad con este Artículo 7 o de otro modo.

7.03 Otros derechos y recursos.

Los derechos conferidos a cualquier Persona Cubierta por este Artículo 7 no serán exclusivos de cualquier otro derecho que tal Persona Cubierta pueda tener o en el futuro adquirirá bajo cualquier estatuto, disposición del Acta constitutiva, estos Estatutos, acuerdo, voto de los accionistas o directores desinteresados u otros.

7.04 Continuación de indemnización y adelanto de gastos.

La indemnización y el adelanto de los gastos provistos por, o concedidos de conformidad con, este Artículo 7 continuarán, a menos que se disponga lo contrario cuando esté autorizado o ratificado, a una persona que dejó de ser director o funcionario y redundará en beneficio de los herederos, ejecutores y administradores de tal persona.

7.05 Seguro.

Por resolución aprobada por la Junta, esta Sociedad comprará seguros en nombre de cualquier persona que es o haya sido director, funcionario, empleado o agente de esta Sociedad o mientras que un director, funcionario, empleado o agente de esta Sociedad, esté sirviendo o haya servido a petición de esta Sociedad como director, funcionario, miembro, gerente, socio, empleado o agente de otra sociedad, sociedad por parte de interés, sociedad de responsabilidad limitada, empresa conjunta, fideicomiso, o cuelquier otra empresa con respecto a cualquier responsabilidad contra o incurida por dicha persona en cualquier carácter, o que surja de la condición de la persona como tal, ya sea que esta Sociedad tenga o no el poder de indemnizar a dicha persona contra tal responsabilidad bajo las disposiciones de este Artículo.

7.06 Reclamaciones.

Si un reclamo de indemnización (después de la disposición final de tal acción, juicio o procedimiento) bajo este Artículo 7 no se paga en su totalidad dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores a la recepción por parte de la Sociedad de un reclamo por escrito por esta Sociedad. o si un reclamo por cualquier adelanto de gastos conforme a este Artículo 7 no se paga en su totalidad dentro de los treinta (30) días después de que esta Sociedad haya recibido una declaración o declaraciones solicitando dichos montos, la Persona Cubierta deberá hacerlo (pero no antes). tener derecho a entablar una demanda para recuperar el monto no pagado de dicho reclamo y, si tiene éxito en todo o en parte, tendrá derecho a que se le pague el gasto de enjuiciar dicho reclamo en la máxima medida permitida por la ley. En tales acciones, la Sociedad tendrá que demostrar que la Persona cubierta no tiene el derecho de solicitar la indemnización o el adelanto de gastos conforme a la ley aplicable.

7.07 Enmienda o derogación.

Cualquier derecho a indemnización y adelanto de los gastos de cualquier persona cubierta por las disposiciones de este Artículo 7 que surjan a continuación no será eliminado o menoscabado por una enmienda o derogación de estos Estatutos después de la ocurrencia del acto u omisión que es el sujeto del procedimiento por el cual se busca la indemnización o el adelanto de los gastos.

7.08 Otras indemnizaciones y anticipos por cuenta de gastos.

Este Artículo 7 no limitará el derecho de esta Sociedad, en la medida y de la manera que lo permite la ley, de indemnizar y adelantar los gastos a personas distintas a las Personas Cubiertas cuando y según lo autorice la acción corporativa apropiada.

Artículo 8: Disposiciones varias

8.01 Año fiscal.

El año fiscal de esta Sociedad se determinará por resolución de la Junta.

8.02 Sello.

La Junta adoptará un sello corporativo, que tendrá la forma de un círculo y llevará el nombre de esta Sociedad y palabras y cifras que demuestren que esta Sociedad fue constituida en el Estado de Delaware y el año de constitución.

8.03 Forma de notificación y renuncia a ser notificado.

Salvo que se disponga lo contrario en este documento o lo permita la ley correspondiente, los avisos a directores y accionistas se harán por escrito y se entregarán personalmente o se enviarán por correo a los directores o accionistas a sus direcciones que aparecen en los libros de esta Sociedad. Los directores podrán ser notificados por fax, teléfono u otro medio de transmisión electrónica. Toda renuncia al derecho de ser notificado, otorgada por la persona con ese derecho, ya sea antes o después de la fecha indicada en ella, se considerará equivalente a la notificación. La asistencia de una persona a una asamblea (ya sea en persona o por poder en el caso de una asamblea de accionistas) constituirá una renuncia a ser notificado de dicha asamblea, excepto cuando la persona asista a una asamblea con el propósito expreso de objetar, al comienzo de la asamblea, a la transacción de cualquier negocio porque la asamblea no fue convocada o no fue convocada legalmente. Ni el negocio que se negociará ni el propósito de una asamblea regular o extraordinaria de los accionistas, directores o miembros de un comité de directores deben especificarse en una renuncia a ser notificado.

8.04 Requisitos para los registros contables.

Todos los registros contables que lleve la sociedad en el giro ordinario de los negocios, incluidos el libro de emisión de acciones y registro de accionistas, los libros de contabilidad y los libros de actas pueden estar en cualquier dispositivo de almacenamiento de datos o sistema, siempre que se puedan convertir a escritura claramente legible en papel dentro de un tiempo razonable.

8.05 Enmiendas.

Estos Estatutos, o cualquiera de ellos, podrán ser modificados, reformados o impugnados, y los nuevos Estatutos podrán ser adoptados (i) por la Junta, por el voto de la mayoría del número de directores que en ese momento ocupen el cargo, actuando en cualquier reunión de la Junta debidamente convocada y celebrada, o (ii) por los accionistas, siempre que la notificación de dicha propuesta de modificación, reformación, impugnación o adopción se entregue en la convocatoria de la reunión extraordinaria. En la medida en que lo permita la ley, cualquier Estatuto emitido o modificado por los accionistas podrá ser modificado o derogado por la Junta o por los accionistas.

8.06 Representación de otras sociedades.

El presidente, cualquier vicepresidente o el secretario de esta Sociedad están autorizados para votar, representar y ejercer en nombre de esta Sociedad todos los derechos incidentales a cualquier parte u otras participaciones de capital en cualquier otra sociedad o entidad que se encuentre en el nombre de esta Sociedad. La autoridad otorgada por la presente a dichos funcionarios para votar o representar en nombre de esta Sociedad, todas y cada una de las acciones o participaciones de capital que tenga esta Sociedad en cualquier otra sociedad o entidad, podrá ser ejercida por dichos funcionarios en persona o por cualquier persona autorizada para hacerlo por apoderado o poder debidamente ejecutado por dichos funcionarios.