المبادئ التوجيهية الخاصة بملكية الأسهم

المبادئ التوجيهية لامتلاك المديرين الأسهم

ويرى مجلس إدارة الشركة ضرورة امتلاك أعضاء مجلس الإدارة أسهم عادية في الشركة لتعزيز توافق مصالحهم وما يتخذونه من إجراءات مع مصالح المساهمين في الشركة.  لذلك، اعتمد مجلس الإدارة المبادئ التوجيهية التالية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم.

1. المشاركة

تسري المبادئ التوجيهية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم على أعضاء مجلس الإدارة غير العاملين في الشركة (كل منهم يُدعى "عضو مجلس إدارة غير موظف").  وفي حال عمل عضو مجلس الإدارة أيضا كمدير تنفيذي للشركة، فإنه يخضع لأي مبادئ توجيهية لملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم تشمل المسؤولين التنفيذيين عوضًا عن المبادئ التوجيهية المذكورة لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم.

2. أسهم تأهيل العضوية فيما يتعلق بالمبادئ التوجيهية لملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم

تشمل الأسهم التي تؤهل لاستيفاء المبادئ التوجيهية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم ("أسهم تأهيل"):

  • الأسهم التي تم شراؤها في السوق المفتوحة؛
  • الأسهم التي تم الحصول عليها من خلال ممارسات خيارات شراء الأسهم أو وفقا لخطة شراء أسهم الموظفين في الشركة؛
  • الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة؛
  • وحدات الأسهم مؤجلة الأرباح؛
  • أسهم الأمانات المملوكة للانتفاع منها من قبل الزوج و/ أو الأطفال القاصرين.

 لا  ترد حصص الأسهم التي يحق لأعضاء مجلس الإدارة غير الموظفين الحصول عليها من خلال ممارسة خيارات شراء الأسهم (سواء كانت مستحقة أم لا) بوصفها أسهم تأهيل العضوية وذلك لخدمة أغراض المبادئ التوجيهية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم في الشركة.

3. المبادئ التوجيهية لامتلاك المديرين الأسهم

يجب على أعضاء مجلس الإدارة امتلاك أسهم تأهيل قيمتها السوقية تساوي 375,000 دولارًا أمريكيًا.    يحظر على أعضاء مجلس الإدارة من غير الموظفين بيع حصصهم من أسهم الشركة ما لم يمتثلوا لهذه المبادئ التوجيهية.  وبغض النظر عن الجملة السابقة، يجوز لأعضاء مجلس الإدارة غير الموظفين بيع حصصهم في أسهم الشركة أو التصرف فيها بأي شكل آخر (1) فيما يتعلق بمعاملة خيارات الأسهم للبيع في اليوم نفسه، (2) و/أو لسداد سعر التنفيذ الخاص بخيارات أسهم الشركة ضمن معاملة خيارات صافي الحصص من الأسهم (3) و/أو للوفاء بأي التزامات ضريبية مقتطعة وسارية ومستحقة فيما يتعلق بممارسة الخيارات أو حيازة أو سداد أي أسهم مقيدة أو وحدات أسهم مقيدة أو وحدات أسهم مؤجلة الأرباح.

4. الاستثناءات

وفي بعض الحالات، تمثل هذه المبادئ التوجيهية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم مشقة شديدة على أحد أعضاء مجلس الإدارة من غير الموظفين.  وفي هذه الحالات، ستتخذ لجنة الحوكمة القرار النهائي فيما يتعلق بوضع مبادئ توجيهية بديلة لملكية الأسهم فيما يخص عضو مجلس الإدارة المذكور وذلك بما يعكس كل من مقصد المبادئ التوجيهية لملكية أعضاء مجلس الإدارة للأسهم والظروف الشخصية لعضو مجلس الإدارة غير الموظف.

(مُعدل ومُعاد صياغته اعتبارًا من 4 أغسطس 2014)

المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم

يعتقد مجلس إدارة الشركة أن بعض المديرين التنفيذيين يجب أن يمتلكوا أسهم عادية في الشركة لمواءمة مصالحهم وما يتخذونه من إجراءات مع مصالح المساهمين بالشركة. ولذلك، اعتمد مجلس الإدارة المبادئ التوجيهية التالية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم في الشركة، وذلك اعتبارًا من 6 فبراير 2008.

1. المشاركة

تسري المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم في الشركة على المسؤولين التنفيذيين التاليين (يسمى كل منهم "المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية"):

  • الرئيس التنفيذي؛
  • الرئيس ورؤساء الأقسام؛
  • نائب الرئيس التنفيذي؛ و
  • كبار نواب الرؤساء.

في حالة عمل المسؤول التنفيذي المُشمول بالتغطية أيضًا بصفته أحد أعضاء مجلس الإدارة، يخضع المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية للمبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم بدلًا من أي مبادئ توجيهية خاصة بملكية الأسهم تسري على أعضاء مجلس الإدارة.

2. أسهم تأهيل العضوية فيما يتعلق بالمبادئ التوجيهية لملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم

وتشمل الأسهم التي تُمثل جزءًا من استيفاء المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم ("أسهم تأهيل العضوية"):

  • الأسهم التي تم شراؤها في السوق المفتوحة؛
  • الأسهم التي تم الحصول عليها من خلال ممارسات خيارات شراء الأسهم أو وفقا لخطة شراء أسهم الموظفين في الشركة؛
  • الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة؛
  • وحدات الأسهم مؤجلة الأرباح؛
  • أسهم الأمانات المملوكة للانتفاع منها من قبل الزوج و/ أو الأطفال القاصرين.

 لا  ترد حصص الأسهم التي يحق للمسؤولين التنفيذيين المشمولين بالتغطية الحصول عليها من خلال ممارسة خيارات شراء الأسهم (سواء كانت مستحقة أم لا) بوصفها أسهم تأهيل العضوية وذلك لخدمة أغراض المبادئ التوجيهية لملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم في الشركة.

3. المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم

تحقيق القيمة السوقية المطلوبة

تشترط المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم في الشركة من كل عضو تنفيذي مشمول بالتغطية أن يمتلك عددًا من أسهم تأهيل العضوية بقيمة سوقية مُعادلة لضعف الراتب الأساسي للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية (يسري ذلك اعتبارًا من يوم 6 فبراير 2008، أو التاريخ الذي أصبح أو أصبحت فيه عضوًا تنفيذيًا مشمولًا بالتغطية حسب التاريخ الذي يلي الآخر). القيمة السوقية لأسهم تأهيل العضوية التي يلزم على كل مسؤول تنفيذي مشمول بالتغطية امتلاكها ("القيمة السوقية المطلوبة" للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية) تتحدد وفقًا للآتي ذكره:

  • الرئيس التنفيذي: خمسة (5) أضعاف الراتب الأساسي للمسؤول التنفيذي
  • الرئيس ورؤساء الأقسام:  ثلاثة (3) أضعاف الراتب الأساسي للمسؤول التنفيذي.
  • نائب الرئيس التنفيذي:  ضعفا (2) الراتب الأساسي للمسؤول التنفيذي.
  • كبار نواب الرؤساء:  ضعف (1) الراتب الأساسي للمسؤول التنفيذي.

يجب أن يمتلك المسؤولون التنفيذيون المشمولون بالتغطية عددًا من أسهم تأهيل العضوية بما يُعادل القيمة السوقية المطلوبة خلال فترة لا تتجاوز يوم 6 فبراير 2013 أو بعد مرور ثلاث (3) سنوات على تعيينه عضوًا تنفيذيًا مشمولًا بالتغطية حسب التاريخ الذي يلي الآخر. كما هو موضح أدناه بمزيد من التفاصيل، ستتم إعادة احتساب القيمة السوقية المطلوبة للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية نتيجة لتغيير الراتب الأساسي وتغيير اللقب الوظيفي إذا اقتضى الأمر. وبخلاف ذلك، بمجرد تحديد القيمة السوقية المطلوبة للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية فهي لن تتغير نتيجة لأي تقلبات في سعر السوق للأسهم العادية للشركة أو في حالة تجزئة الأسهم، أو التجزئة العكسية للأسهم، أو توزيعات أرباح الأسهم أو أي تغيير مماثل في هيكل رأس مال الشركة.

ملكية المستوى المطلوب من الأسهم

في يوم التداول الذي يحصل فيه المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية على ملكية أسهم تأهيل العضوية بما يُعادل القيمة السوقية المطلوبة له أو لها ("تاريخ الإنجاز" للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية)، سيتم تحويل القيمة السوقية المطلوبة للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية إلى عدد من الأسهم وفقًا لسعر السوق عند الإغلاق للسهم العادي في تاريخ الإنجاز. يشار إلى عدد الأسهم الناتجة بعبارة "المستوى المطلوب من الأسهم" للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية. بمجرد تحديد المستوى المطلوب من الأسهم للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية، يحتفظ المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية بملكية عدد من أسهم تأهيل العضوية بما يُعادل المستوى المطلوب من الأسهم طوال المدة التي يظل فيها عضوًا تنفيذيًا مشمولاً بالتغطية. لن يزيد مستوى الأسهم المطلوب للعضو التنفيذي المشمول بالتغطية إلا فيما يتعلق بالتغيير في القيمة السوقية المطلوبة للعضو التنفيذي المشمول بالتغطية نتيجة لحدوث تغيير في المُسمى الوظيفي أو في الراتب الأساسي بعد تحديد مستوى الأسهم المطلوب.

في حالة تجزئة الأسهم، أو التجزئة العكسية للأسهم، أو توزيعات أرباح الأسهم أو غيرها من التغييرات المماثلة في أسهم رأس مال الشركة المتداولة، ستقيَّم لجنة الحوكمة ما إذا كانت ستعدِّل من مستوى الأسهم المطلوب لأي مسؤول تنفيذي مشمول بالتغطية والذي تم تحديد مستوى الأسهم المطلوب له اعتبارًا من تاريخ تغيير هيكل رأس المال. وإلا، لن يتغير مستوى الأسهم المطلوب للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية، بمجرد تحديده، وذلك نتيجةً لتقلبات سعر السوق للأسهم العادية للشركة.

تغيير المنصب الوظيفي أو الراتب الأساسي

في حالة زيادة القيمة السوقية المطلوبة للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية بسبب حدوث تغيير في المُسمى الوظيفي أو زيادة في الراتب الأساسي، تبدأ في تاريخ تغيير المُسمى الوظيفي أو زيادة الراتب الأساسي، فترة الثلاث (3) سنوات المحددة للحصول على ملكية الأسهم بما يستوفي الزيادة التدريجية في القيمة السوقية المطلوبة السارية.  في تاريخ الإنجاز المتعلق بالزيادة التدريجية في القيمة السوقية المطلوبة للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية، سيتم تحويل القيمة السوقية المطلوبة المتزايدة تدريجيًا إلى عدد من الأسهم وفقًا لسعر السوق عند الإغلاق للسهم العادي في تاريخ الإنجاز.  ستتم إضافة عدد الأسهم الناتجة إلى مستوى الأسهم المطلوب في هذا الوقت للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية.

إذا انخفضت القيمة السوقية المطلوبة الخاصة بالمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية، بعد تاريخ الإنجاز للمسؤول التنفيذي بالمشمول بالتغطية، نتيجة لحدوث تغيير في المُسمى الوظيفي أو انخفاض الراتب الأساسي، فسينخفض مستوى الأسهم المطلوب للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية بمعدل عدد الأسهم المساوية للانخفاض الساري في القيمة السوقية المطلوبة، مقسومًا على سعر السوق عند الإغلاق للسهم العادي اعتبارًا من التاريخ الساري لتغيير المُسمى الوظيفي أو انخفاض الراتب الأساسي.  لن يؤثر انخفاض القيمة السوقية المطلوبة الناتجة عن حدوث تغيير في المُسمى الوظيفي أو انخفاض الراتب الأساسي قبل تاريخ إنجاز المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية، على الفترة الزمنية التي يجب أن يستوفي فيها العضو التنفيذي المشمول بالتغطية القيمة السوقية المطلوبة المُراجَعة.

4. الاستثناءات

ثمّة حالات تمثل فيها المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم مشقة شديدة على المسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية. وفي هذه الحالات، ستتخذ لجنة الحوكمة القرار النهائي فيما يتعلق بوضع أحد المبادئ التوجيهية البديلة بشأن ملكية الأسهم للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية بحيث يعكس كلاً من المقصد من هذه المبادئ التوجيهية بشأن ملكية المسؤولين التنفيذيين للأسهم والظروف الشخصية للمسؤول التنفيذي المشمول بالتغطية.

(مُعدل ومُعاد صياغته اعتبارًا من 7 أغسطس 2012)