حوكمة الشركة - الإرشادات

بعثة مجلس الإدارة

يمثل مجلس إدارة ("المجلس") شركة Western Digital ("الشركة") مصالح المالكين فيما يتعلق بمواصلة النجاح في العمل، بما يشمل زيادة العائدات المالية على المدى الطويل. يقع على عاتقمجلس الإدارة مسؤولية تحديد أن الشركة تدار بطريقة التي يسعى إليها لتحقق هذه النتيجة. هذه مسؤولية فعالة، وليست سلبية. ولدى المجلس هدف أنه في الأوقات الجيدة، فضلا عن الصعوبات، تقوم الإدارة بتنفيذ مسؤولياتها بشكل كبير. وتتمثل مسؤولية المجلس في مراقبة فعالية السياسات والقرارات الإدارية بشكل منتظم بما في ذلك تنفيذ استراتيجياته.

وتمثل هذه المبادئ التوجيهية تفكير المجلس الحالي فيما يتعلق ببعض مسائل الحوكمة المؤسسية التي تعتبر ذات أهمية بالنسبة للمساهمين. وتوفر هذه المبادئ التوجيهية، إلى جانب مواثيق لجان المجلس، إطار عمل لحوكمة الشركة. هي مجرد مبادىء توجيهية وليست قواعد صارمة. وستستمر لجنة الحوكمة في تقييم مدى ملائمة وفعالية المبادئ التوجيهية وتوصي من وقت لآخر بالتغييرات التي يتم اعتمادها من قبل مجلس الإدارة حسب ما يراه مناسبا لمصالح الشركة أو وفقا للقوانين واللوائح المعمول بها.

اختيار المجلس وتكوينه

1. معايير عضوية المجلس

تستعرض لجنة الحوكمة دوريا (على الأقل سنويا) مزيج من المهارات ومستويات الخبرة وخلفيات أعضاء المجلس الحاليين والمحتملين في ضوء الاحتياجات المتوقعة.

2. الاختيار والتوجيه

تستعرض لجنة الحوكمة مؤهلات المرشحين المحتملين وتوصي بمرشحين للعضوية الكاملة في مجلس الإدارة. ويجوز للجنة الحوكمة أن تتلقى اقتراحات للمرشحين من فرادى أعضاء مجلس الإدارة، بمن فيهم الرئيس التنفيذي للشركة ("الرئيس التنفيذي")، وكذلك من مساهمي الشركة. وفي حين أن لجنة الحوكمة ليست لديها مؤهلات دنيا محددة لمرشحي بمناصب أعضاء بمجلس الإدارة، اعتمدت لجنة الحوكمة سياسة تتعلق بالعوامل الحاسمة التي يجب أخذها بعين الاعتبار عند اختيار المرشحين لمناصب أعضاء بالمجلس والتي تشمل: الأخلاقيات الشخصية والمهنية للمرشح ونزاهته وقيمه؛ فكر المرشح وحكمه وبصيرته ومهاراته وخبراته (بما في ذلك فهم التسويق والتمويل وتكنولوجيا الشركة والعناصر الأخرى ذات الصلة بنجاح الشركة مثل الشركة) والإنجازات، والتي يُنظر إليها جميعًا في سياق التكوين العام للمجلس؛ عدم وجود أي تضارب في المصالح (سواء كان ذلك بسبب علاقة تجارية أو شخصية) أو عائق قانوني على المرشح الذي يعمل كمدير أو تقييد علىه؛ مع وجود أغلبية أعضاء المجلس المستقلين في مجلس الإدارة. وتمثيل المصالح طويلة الأجل للمساهمين ككل، وتنوع الخلفيات والخبرات الضرورية للغاية، والمفيدة لمجلس الإدارة والشركة.

ومن المتوقع أن يكرس كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الوقت والجهد اللازمان لفهم أعمال الشركة وأن يفي بتنفيذ بشكل مناسب مسؤوليات المدير. يلزم من أعضاء مجلس الإدارة الجدد المشاركة في برنامج توجيه المديرين بالشركة لتعريف هؤلاء المديرين، من بين عدة أمور، على أعمال الشركة والقضايا المالية والمحاسبية وإدارة المخاطر الهامة والموظفين التنفيذيين الرئيسيين ومدققي الحسابات المستقلين والمدققين الداخليين ومدونة الأخلقيات، والمبادئ التوجيهية لحوكمة الشركات. تشجع الشركة مديريها على حضور أحد برامج التعليم المتواصل على الأقل كل عام لمساعدتهم في أداء مسؤوليات مجلس الإدارة.

3. تمديد الدعوة إلى مدير محتمل للانضمام إلى مجلس الإدارة

يجب أن يقوم رئيس لجنة الحوكمة أو من ينوب عنه، نيابة عن المجلس، بتمديد الدعوة للانضمامإلى مجلس الإدارة.

قيادة المجلس الإدارة

4. اختيار الرئيس والمدير التنفيذي

وللمجلس حرية اختيار رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي بأي شكل من الأشكال التي يعتبرها المجلس أفضل لصالح الشركة في وقت معين. وعليه، ليس لدى مجلس الإدارة سياسة بشأن ما إذا كان يجب فصل دورا المدير التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة أو عدم فصلهما، وإن كان يجب فصلهما، ما إذا كان ينبغي اختيار رئيس مجلس الإدارة من الأعضاء غير الموظفين أو أن يكون مديرا من ضمن الموظفين.

5. المدير الرئيسي

يقوم مجلس الإدارة بتعيين مدير رئيسي مستقل: (1) إذا لم يكن الرئيس عضوا مستقلا بمجلس الإدارة بموجب معايير الإدراج في بورصة نازداك للأوراق المالية ("قواعد الإدراج المعمول بها")، أو (2) إذا رأى المجلس خلاف ذلك مناسبا.  وسيكون المدير المستقل الرئيسي بمثابة حلقة وصل بين المديرين المستقلين وإدارة الشركة، ويكون مسؤولا عن مساعدة الرئيس في وضع جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة، لتنسيق جدول أعمال ورؤساء الدورات التنفيذية للمديرين المستقلين، ولأداء واجبات أخرى يحددها المجلس من وقت لآخر.

6. الدورات التنفيذية للمديرين غير الإداريين

ويجتمع المديرون المستقلون، على هذا النحو، وفقا لقواعد الإدراج المعمول بها، مرتين في السنة على الأقل دون حضور أي مسؤولين تنفيذيين أو مديرين إداريين.  ومن المقرر عقد هذه الاجتماعات بالتزامن مع اجتماعات المجلس العادية.  وبالإضافة إلى ذلك، فإن أي مدير مستقل قد يدعو إلى عقد دورة تنفيذية للمديرين المستقلين في مجلس الإدارة ليتزامن مع أي اجتماع للمجلس مقرر عقده بانتظام.  كما يجوز للمديرين المستقلين أن يجتمعوا بشكل منفصل مع المدير التنفيذي من وقت لآخر وفقا لما يحدده المديرون المستقلون و / أو المدير التنفيذي.

7. الوصول إلى المستشارين المستقلين

ويحق للمجلس ولجانه الوصول إلى هؤلاء المستشارين المستقلين حيث يرى المجلس أو اللجنة ذات الصلة (بما يتفق مع أحكام ميثاقه) ضروريًا ومناسبا.

8. حجم مجلس الإدارة

وقد قرر مجلس الإدارة ولجنة الحوكمة أن مجلس الإدارة المؤلف من 7 إلى 13 مديرا هو الحجم المناسب حاليا.

9. مجموعة متنوعة من المديرين الداخليين والمستقلين

وفيما يتعلق بمسائل حوكمة الشركات، تتمثل الممارسة في إشراك المجلس بكامل هيئته. يتألف أغلبية المجلس من المديرين المستقلين.

10. استقلالية أعضاء مجلس الإدارة

يقوم مجلس الإدارة سنويا بمراجعة العلاقات التي تربط كل عضو في الإدارة بالشركة.  وفي أعقاب هذه المراجعة السنوية، ألا يكون لدى المديرين الذين يحددهم المجلس بصورة مؤكدة أي علاقة يرى المجلس أنها من شأنها أن تتداخل مع ممارسة الحكم المستقل في تنفيذ مسؤوليات المدير، وبخلاف ذلك من يستوفون معايير مصطلح المدير المستقل بموجب قواعد الإدراج المعمول بها، فسيتم اعتبارهم مديرين مستقلين.

تتكون كل لجنة من لجان التدقيق ولجنة التعويضات ولجنة الحوكمة بالكامل من أعضاء مستقلين يفيون بالمتطلبات القانونية والتنظيمية وأسواق البورصة المعمول بها والمطلوبة لإحالة أي من هذه اللجان.

11. المديرون الذين يغيرون مسؤولياتهم الوظيفية الحالية

يقدم أي عضو يقوم بتغيير كبير في المهنة أو يتقاعد عن وظيفته الرئيسية أو غير متاح للمشاركة الفعلية بسبب الصحة أو تغيير مكان الإقامة أو سبب مشابه (باستثناء مدة قصيرة) للجنة الحوكمة طلبًا بالاستقالة من المجلس. ويتم البت في هذا الطلب المشروط بالاستقالة بقرار من المجلس بناء على توصية من لجنة الحوكمة.

12. خدمة من مجالس ولجان شركات أخرى

يتم تشجيع المديرين على الحد من عدد المجالس الأخرى التي يخدمون فيها، مع مراعاة الحضور المحتمل للمجلس، والمشاركة والفعالية في هذه المجالس. ولا يجوز أن يخدم المديرون في آن واحد أكثر من خمس مجالس عامة للشركة، بما في ذلك مجلس إدارة الشركة؛ ومع ذلك شريطة أن إذا كان المدير مسؤولاً تنفييًا في شركة عامة، فإنه لا يجوز له أن يخدم في وقت واحد أكثر من مجلسين من الشركات العامة، يما في ذلك مجلس إدارة الشركة. كما ينبغي على أعضاء مجلس الإدارة تقديم المشورة لرئيس مجلس الإدارة ورئيس لجنة الحوكمة قبل قبول الدعوة للعمل في مجلس إدارة آخر.

لا يجوز أن يخدم أعضاء لجنة التدقيق في آن واحد أكثر من ثلاث لجان تدقيق بالشركات العامة، بما في ذلك لجنة تدقيق الشركات، باستثناء الموافقة المسبقة للمجلس.

13. سن التقاعد والحدود الزمنية

لا يعتقد مجلس الإدارة أن ينبغي وضع حدود زمنية. وفي حين أن الحدود الزمنية يمكن أن تساعد على ضمان وجود أفكار وآراء جديدة متوفرة لدى المجلس، فإنهم يفتقرون إلى فقدان مساهمة أعضاء مجلس الإدارة الذين تمكنوا من التطوير، على مدى فترة زمنية، وزيادة الفهم الأعمق للشركة وعملياتها، وبالتالي، تقديم مساهمة متزايدة للمجلس ككل. وكبديل للحدود الزمنية، تقوم لجنة الحوكمة، بالاشتراك مع المدير التنفيذي، بمراجعة دورية لمساهمة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة سنويًا. وهذا يُتيح أيضًا لكل مدير الفرصة للتأكيد بسهولة الرغبة في الاستمرار كعضو في المجلس.

وقد تبنى مجلس الإدارة سياسة، ما لم يحدد في حالة معينة أن الحيازة الأطول تصب في صالح مجلس الإدارة أو الشركة: (1) لا يعين أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة لإعادة انتخابه في اجتماع سنوي للمساهمين يتزامن مع أو بعد عيد ميلاده ال 72 التالي و (2) يتقاعد المديرون الداخليون في تاريخ تقاعدهم أو إنهاء خدمتهم مع الشركة أو الشركات التابعة لها.

تعويض مجلس الإدارة

14. تعويض مجلس الإدارة

ويوافق مجلس الإدارة على استمارة تعويض المديرين والمبلغ بناء على توصية لجنة التعويضات. وعند إجراء توصيتها، تنظر لجنة التعويضات فيما يلي: (1) كل من الأشكال المباشرة وغير المباشرة لتعويض مديري الشركة، بما في ذلك أي مساهمات خيرية من قبل الشركة للمؤسسات التي ينتمي مدير والاستشارات أو الترتيبات الأخرى المشابهة بين الشركة ومدير، (2) والأثر على استقلالية مبلغ وشكل التعويض للمدير. تقوم إدارة الموارد البشرية في الشركة بمراقبة تعويضات أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بغيرها من الشركات الأمريكية المماثلة على أساس مستمر، وتوصي لجنة التعويضات بإجراء تغييرات في برنامج تعويض أعضاء مجلس الإدارة كما تراه مناسبا. يجوز للجنة التعويضات أيضًا، وفقا لتقديرها الخاص بعد النظر في عوامل الاستقلالية التي قد تتطلبها قواعد الإدراج المعمول بها أو قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية المعمول بها، أن تحتفظ أو تحصل على مشورة مستشار تعويض أو مستشار قانوني أو مستشار آخر لمساعدته كما تحدده لجنة التعويضات ضروريًا أو مناسبًا.

إن رسوم أعضاء مجلس الإدارة هي التعويض الوحيد الذي يمكن أن يحصل عليه عضو لجنة التدقيق بالشركة من الشركة.

أداء المجلس

15. تقييم أداء مجلس الإدارة

يقوم المجلس بأداء تقييم ذاتي مرة سنويًا على الأقل باستخدام استبيان تقييم ذاتي و/أو ميسر من جهة خارجية و/أو وسائل أخرى مناسبة مطورة من قِبل لجنة الحوكمة ومعتمدة من المجلس. يتم تصميم التقييم الذاتي لتقييم إسهامات مجلس الإدارة بالكامل وإسهامات لجان المجلس وتحديدًا لمراجعة المجالات التي يعتقد أعضاء المجلس أنه كان يمكن المشاركة فيها بإسهامات أفضل. الهدف هو زيادة فعالية وظائف المجلس، وليس استهدافًا لأعضاء مجلس الإدارة كأفراد. ويعتقد المجلس على الرغم من ذلك أن تقييمات أعضاء مجلس الإدارة كأفراد جزء هام من تقييم أداء المجلس. لذا تعد سياسة الشركة هي توفير طريقة لمراجعة وتقييم أعضاء مجلس الإدارة لأداء كل فرد من أعضاء المجلس كجزء من عملية تقييم المجلس بصورة شاملة. وعلاوةً على ذلك، تُجري كل لجنة من لجان مجلس الإدارة تقييمًا ذاتيًا سنويًا. تدير لجنة الحوكمة عملية مراجعة المجلس.

16. تفاعل المجلس مع المستثمرين المؤسسيين، والصحافة، والعملاء، الخ.

ويرى المجلس أن الإدارة عموما يجب أن تتحدث لصالح الشركة. وفي حين يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الفرديين، من وقت لآخر، الاجتماع أو التواصل مع مختلف الدوائر المعنية بالشركة، فمن المتوقع أن يقوم أعضاء المجلس بذلك بمعرفة الإدارة، وفي معظم الحالات، بناء على طلب الإدارة. ويجوز للمجلس، وفقا لتقديره، التفاعل مع مساهمي الشركة حسب مقتضى الحال.

علاقة المجلس مع الإدارة العليا

17. الحضور المنتظم لغير أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس

المستشار العام و / أو أمين الصندوق هما غير أعضاء الإدارة الوحيدين الحاضرين بصفة عامة في كل اجتماع من اجتماعات المجلس. يحضر المسؤولون الذين يشكلون الإدارة العليا اجتماعات لعروض عملية ومالية وعروض ذات صلة. ويحضر مسؤولون آخرون على أساس الدعوة لتقديم العروض أو لأغراض أخرى.

18. وصول مجلس الإدارة مع الإدارة العليا

يتمتع أعضاء مجلس الإدارة بحق الوصول الكامل إلى إدارة الشركة. ومن المفترض أن أعضاء مجلس الإدارة سيستخدمون الحكم للتأكد من أن هذا الاتصال لا يشتت انتباه الشركة وأن هذا الاتصال، إذا كان خطيا، نيتم نسخه إلى الرئيس التنفيذي. وعلاوة على ذلك، يشجع المجلس الإدارة، من وقت لآخر، على جلب المديرين إلى اجتماعات المجلس الذين: (أ) يمكن أن يقدموا رؤية إضافية للبنود التي تجرى مناقشتها بسبب المشاركة الشخصية في هذه المجالات و / أو (ب) تمثيل المديرين ذوي الإمكانيات المستقبلية التي تعتقد الإدارة العليا أنه ينبغي أن يخضوا تجربة المشاركة بالمجلس.

إجراءات الاجتماعات

19. اجتماعات مجلس الإدارة

تتطلب سياسة مجلس الإدارة ما لا يقل عن أربعة اجتماعات للمجلس سنويا. ومن المقرر عقد اجتماعات المجلس قبل عام. يتم إجراء التغييرات على الجدول حسب الحاجة من قبل رئيس مجلس الإدارة بالتشاور مع أعضاء مجلس الإدارة الآخرين وأعضاء الإدارة الملائمين. ومن المتوقع أن يحضر أعضاء المجلس شخصيا ويشاركوا في اجتماعات المجلس واللجنة، وأن يشاركوا هاتفيا عندما يتعذر عليهم الحضور شخصيا. وفي الحالات التي يكون فيها المدير غير قادر على حضور أحد الاجتماعات، من المتوقع أن يخطر رئيس المجلس أو اللجنة المختصة قبل الاجتماع.

ويضع الرئيس، بالتشاور مع أعضاء المجلس الآخرين أو أعضاء الإدارة، حسب الاقتضاء، جدول أعمال كل اجتماع من اجتماعات المجلس. ولكل عضو من أعضاء المجلس حرية اقتراح إدراج بنود على جدول الأعمال.

ويجوز لأي عضو من أعضاء المجلس أن يعقد المجلس، حسب الاقتضاء، أو الرغبة في حالة عجز الرئيس عن العمل.

20. مواد مجلس الإدارة

يتم تقديم المعلومات المالية والاقتصادية حول الشركة إلى مجلس الإدارة بصورة منتظمة. وبصفة عامة، سيتم توزيع المعلومات والبيانات المهمة لإدراك المجلس للأعمال التي سيتم إجراؤها خطيًا على مجلس الإدارة قبل وقت كاف من اجتماع أعضاء المجلس. وستبذل الإدارة قصارى محاولتها لمعرفة أن هذه المواد موجزة قدر الإمكان بينما لا تزال يتوافر بها المعلومات المطلوبة. وفي تلك المناسبات التي يكون فيها الموضوع حساس للغاية لذكره بالأوراق، يجوز للرئيس أن يختار الاتصال بكل مدير هاتفيا قبل الاجتماع لإخطارهم بالمسائل الأساسية التي سينظر فيها المجلس. ومن المتوقع أن يراجع المديرون مواد المجلس ويخصصون وقتًا مناسبًا لدراستها.

21. العروض التقديمية للمجلس

وكقاعدة عامة، يتم إرسال عروض تقديمية عن مواضيع محددة إلى أعضاء المجلس مسبقا بحيث يمكن الحفاظ على وقت اجتماع المجلس، ويتم تركيز وقت المناقشة على الأسئلة التي يطرحها المجلس حول المادة.

22. الاجتماع السنوي للمساهمين

يتم تشجيع كل عضو من أعضاء المجلس بقوة على حضور اجتماع الشركة السنوي للمساهمين

شؤون اللجنة

23. عدد اللجان

ويوجد حاليا أربع لجان دائمة للمجلس: لجنة التدقيق، والتعويضات، واللجنة التنفيذية ولجنة الحوكمة. ويجوز للمجلس تشكيل أي لجنة يحددها مجلس الإدارة أو دمجها أو حلها بما يراعي مصالح الشركة على أفضل وجه، إلى الحد الذي يتفق مع قواعد التسجيل المعمول به.

24. مهمة اللجان وتناوبها

ولم يعتمد المجلس سياسة محددة بشأن الحيازة بالنسبة لرؤساء اللجان. ويتم تقييم مهام اللجان، بما في ذلك الرؤساء، سنويا وتناوب حسب الاقتضاء. ويوافق مجلس الإدارة على جميع التغييرات التي تطرأ على اللجنة بناء على توصية من لجنة الحوكمة.

25. تواتر اجتماعات اللجان ومدتها

وعادة ما تعقد اجتماعات اللجان (باستثناء اللجنة التنفيذية) في اليوم السابق أو صباح كل اجتماع من اجتماعات المجلس. ومن المقرر عقد اجتماعات اللجان قبل عام. يتم إجراء التغييرات على الجدول حسب الحاجة من قبل رئيس اللجنة بالتشاور مع أعضاء اللجنة الآخرين وأعضاء الإدارة الملائمين. ويقدم كل رئيس لجنة تقريرًا عن شؤون اللجنة إلى مجلس الإدارة في الاجتماع المقبل للمجلس المقرر.

26. جدول أعمال اللجنة

ويضع رئيس اللجنة، بالتشاور مع أعضاء اللجنة الآخرين وأعضاء الإدارة، حسب الاقتضاء، جدول أعمال اللجنة. ويصدر سنويا جدول سنوي أولي لمواضيع جدول أعمال اللجنة. ويحدد رئيس اللجنة جدول الأعمال النهائي بالتشاور مع أعضاء اللجنة الآخرين وأعضاء الإدارة قبل كل اجتماع، حسب الاقتضاء. ويتقاسم المجلس جدول أعمال كل لجنة.

27. مواثيق اللجان

وتعمل اللجان الدائمة وفقا لمواثيقها التي يعتمدها المجلس والتي تنص على المسؤوليات والإجراءات التي يجب على اللجنة اتباعها. يتم تحديد مواثيق اللجنة مسبقًا في الملحق أ المرفق هنا. وتقوم كل لجنة سنويا بمراجعة ميثاقها وتوصي المجلس بأي تغييرات يراها ضرورية.

تنمية القدرات القيادية

28. التقييم الرسمي للمدير التنفيذي

يقوم كل من الرئيس ورئيس مجلس الإدارة المستقل، كما هو منصوص عليه، ولجنة التعويضات بمراجعة واعتماد أهداف الشركة وغاياتها بالنسبة لتعويضات الرئيس التنفيذي وتقييم أداء الرئيس التنفيذي في ضوء هذه الأهداف والغايات. تحدد لجنة التعويضات فيما بعد وتعتمد مستوى تعويض الرئيس التنفيذي. يوفر المجلس المدخلات للرئيس ورئيس مجلس الإدارة، كما هو منصوص عليه، ولجنة التعويضات عن الأهداف والغايات المناسبة للرئيس التنفيذي وأدائه تجاه هذه الأهداف والغايات.

29. تخطيط التعاقب وتطوير الإدارة

وقد اعتمد مجلس الإدارة، على الأقل، سنويا خطة لتعاقب الموظفين الإداريين الرئيسيين، بما في ذلك منصب المدير التنفيذي ويقوم بمراجعتها. ولمساعدة المجلس في هذه المهمة، يجتمع المدير التنفيذي سنويا على الأقل مع المجلس لتقديم تقرير عن تخطيط التعاقب.

وقد أوصى المدير التنفيذي، ووافقت لجنة الحوكمة ومجلس الإدارة على خطة تعاقب المدير التنفيذي الطارئة، والتي تصبح سارية المفعول في حال أصبح المدير التنفيذي غير قادر على أداء واجباته. وسيتم مراجعة خطة تعاقب المدير التنفيذي الطارئة سنويا على الأقل من قبل مجلس الإدارة، ويجب أن تتم الموافقة على أي تغييرات من قبل المجلس.

وسيشرف المجلس على إنشاء برنامج لتطوير الإدارة وصيانته. وسيقوم المدير التنفيذي بمراجعة البرنامج سنويا مع المجلس.

وافق عليها مجلس الإدارة: 4 مايو 2017