ميثاق اللجنة الحكومية

أولاً. الأغراض

إن أهداف لجنة الحوكمة ("اللجنة") هي: (أ) تطوير مجلس الإدارة وتقديم التوصيات له ("مجلس الإدارة") تشمل مجموعة من مبادئ حوكمة الشركات المطبقة على الشركة، (ب) تحديد الأفراد المؤهلين ليصبحوا أعضاء بمجلس الإدارة، وفقا للمعايير التي أقرها المجلس، والتوصية بأن يختار المجلس أسماء المرشحين للعضوية للاجتماع السنوي القادم للمساهمين، (ج) والإشراف على تقييم المجلس والإدارة.

ثانيًا. العضوية

وتتكون اللجنة من ثالثة أعضاء أو أكثر، ويكون جميعهم أعضاء مستقلين وفقا لما يقرره المجلس وفقا لقواعد بورصة نازداك ("قواعد التسجيل المعمول بها") (مع مراعاة أي استثناءات تسمح بها هذه القواعد، وأي إعفاءات تمنحها هذه السلطات). يتم تعيين رئيس اللجنة وأعضائها سنويا من قبل المجلس. يتم شغل الوظائف الشاغرة بموافقة المجلس ويجوز للمجلس عزل أي عضو من أعضاء اللجنة. وتكون للجنة سلطة وصلاحيات تفويض أي من مهامها أو مسؤولياتها الواردة في هذه الوثيقة إلى لجنة فرعية تتألف من عضو أو أكثر من أعضاء اللجنة.

ثالثًا. الاجتماعات

  1. تجتمع اللجنة وفقا لجدول الاجتماع السنوي أو بناء على دعوة الرئيس أو أغلبية الأعضاء. ويشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا للقيام بالأعمال التجارية.
  2. تخضع الإجراءات التي تحددها اللجنة إلى أي حكم ساري من النظام الداخلي للشركة. ترفع المحاضر الخطية لكل اجتماع في سجلات الشركة وتقدم تقارير اجتماعات اللجنة إلى المجلس في اجتماعه التالي المقرر بانتظام موعد عقده بعد اجتماع اللجنة وتكون مصحوبة بأية توصيات إلى المجلس توافق عليها اللجنة.

رابعًا. المهام الأساسية

  1. تقييم مجلس الإدارة وتقديم النصائح بحجم وتكوين المجلس وحجم وتكوين ووظائف لجان المجلس.
  2. وضع مجموعة من المعايير لعضوية مجلس الإدارة والتوصية بها للموافقة عليها من قِبل المجلس. تحديد الأفراد المؤهلين ليصبحوا مديرين يستوفون هذه المعايير وتقييمهم وجذبهم. تقديم توصيات إلى مجلس الإدارة فيما يخص المرشحين للعضوية في مجلس الإدارة، بما في ذلك قائمة المرشحين الذين سيقترحهم مجلس الإدارة لانتخابهم من قبل المساهمين في الاجتماع السنوي للمساهمين وأي مرشح من أعضاء مجلس الإدارة يتم انتخابهم من قبل مجلس الإدارة لشغل وظائف المديرين. وضع الإجراءات اللازمة لتوصية مرشحي المديرين ومتابعتها من قبل مساهمي الشركة ومراعاة لجنة حوكمة المرشحين من المديرين.
  3. تقييم مساهمات المديرين الحاليين واستقلاليتهم في تحديد ما إذا كان سيوصي بإعادة انتخابهم للمجلس في الاجتماع السنوي للمساهمين.
  4. تقديم توصيات إلى مجلس الإدارة بشأن مسائل مثل سن التقاعد ومدة الولاية وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
  5. إدارة عملية مراجعة أداء مجلس الإدارة ومراجعة النتائج مع مجلس الإدارة على أساس سنوي.
  6. وضع مجموعة من مبادئ حوكمة الشركات وتقديم توصيات بها إلى مجلس الإدارة ومراجعة التغييرات في هذه المبادئ والتوصية بها عند الضرورة.
  7. مراجعة مقترحات المساهمين المتعلقة بحوكمة الشركات وتقديم توصيات بها.
  8. التوصية بمرشحي المجلس للتعيين في لجان المجلس والنظر دوريا في تناوب أعضاء مجلس الإدارة بين اللجان.
  9. مراجعة لجان الإدارة في الشركات العامة أو الخاصة الأخرى (باستثناء المنظمات الخيرية أو غير الربحية) التي عقدها أعضاء مجلس الإدارة والموظفين التنفيذيين للشركة أو عرضت عليهم.
  10. مراجعة القنوات التي يتسلم المجلس من خلالها المعلومات ونوعية المعلومات الواردة وتوقيتها وتقييمها.
  11. اتخاذ الخطوات التي تراها اللجنة ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بتقييمات أداء المجلس، وكل لجنة أخرى من لجان المجلس، وذاتها، على الأقل سنويا. مراجعة مدى كفاية هذا الميثاق وإعادة تقييمه سنويا على الأقل.
  12. الإشراف على تقييم الرئيس التنفيذي من قبل مجلس الإدارة ولجنة التعويضات.
  13. تطوير عملية التخطيط لتعاقب الموظفين التنفيذيين والإشراف عليها.
  14. أداء الواجبات والمسؤوليات الأخرى التي تتفق مع الغرض من اللجنة وكما يراه المجلس أو اللجنة مناسبا.

خامسا - مستشارون خارجيون

وتملك اللجنة سلطة الاحتفاظ بخدمات المحامين والخبراء والمستشارين الخارجيين الآخرين حسبما تراه ملائما لمساعدتها في أداء مهامها بالكامل، بما في ذلك السلطة الوحيدة للاحتفاظ بشركات البحث المستخدمة لتحديد المرشحين من المناصب وإلغائها، والموافقة على أي رسوم لشركة البحث هذه وشروط الاحتفاظ الأخرى.

وافق عليها مجلس الإدارة: 4 مايو 2016

ميثاق اللجنة التنفيذية

I. الهدف

الغرض من اللجنة التنفيذية ("اللجنة") هو التصرف نيابة عن مجلس الإدارة ("المجلس") بين اجتماعات المجلس.

ثانيًا. العضوية

تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء أو أكثر، ويكون أغلبها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين كما يحددها المجلس بموجب تعريف The NASDAQ Stock Market LLC ("NASDAQ")‎ للاستقلال. يكون المدير التنفيذي هو رئيس اللجنة. يُعين مجلس الإدارة الأعضاء الآخرين باللجنة سنويًا وفقًا لتوصية لجنة الحوكمة. تُشغل المناصب الشاغرة بموجب موافقة صادرة من مجلس الإدارة على توصية لجنة الحوكمة، ويجوز لمجلس الإدارة عزل أي عضو باللجنة من منصبه.

ثالثًا. الاجتماعات

  1. تجتمع اللجنة بموجب دعوة من جهة رئيس اللجنة أو غالبية الأعضاء. ويشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا للقيام بالأعمال التجارية. يشترط تمرير أي قرار من قرارات اللجنة التصويت بالإيجاب من جهة غالبية أعضاء اللجنة الحاضرين والمصوتين على هذا القرار من غير العاملين بالشركة.
  2. تخضع الإجراءات التي تحددها اللجنة لأي أحكام سارية بلوائح النظام الأساسي للشركة. تُودع محاضر الاجتماعات المكتوبة بصورة قانونية ضمن سجلات الشركة، وتُعد تقارير اجتماعات اللجنة وتقدم لمجلس الإدارة في اجتماعه الدوري التالي الذي يعقب اجتماع اللجنة. يجري الإبلاغ عن الإجراءات التي اتخذتها اللجنة لأعضاء مجلس الإدارة وهم ليسوا بأعضاء في اللجنة.

رابعًا. المهام الأساسية

تتمتع اللجنة بجميع صلاحيات المجلس، فيما عدا أنها لا تتمتع بصلاحية:

  1. الموافقة على توصية ما أو اعتمادها أو تقديمها للمساهمين فيما يتعلق بأي إجراء أو مسألة يشترط تقديمها للمساهمين بموجب قانون الشركات العام في ديلاوير؛
  2. تعيين أي لجنة أخرى لمجلس الإدارة أو أعضائها؛
  3. شغل المناصب في مجلس الإدارة أو في أي لجنة من لجانه؛
  4. تعديل أو إلغاء لوائح النظام الأساسي، أو اعتماد لوائح نظام أساسي جديدة؛
  5. تعديل أو إلغاء أي قرار يتخذه مجلس الإدارة ولا يُمكن تعديله أو إلغائه، وفقًا لشروط منصوص عليها صراحةً؛
  6. تحديد أجور ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة نظير عملهم في المجلس أو أي لجنة من لجانه؛
  7. تحديد أو تعديل الأجور والمكافآت أو المزايا أو المخصصات التي يحصل عليها المدير التنفيذي؛
  8. التصريح بسداد توزيعات الأرباح على المساهمين بالشركة فيما عدا السعر أو حسب المبلغ الدوري أو نطاق الأسعار الذي يُحدده مجلس الإدارة؛
  9. اتخاذ أي إجراء يحظر على مجلس الإدارة تفويضه للجنة وذلك بموجب قانون الشركات العام في ديلاوير أو لوائح النظام الأساسي؛ أو
  10. اتخاذ أي إجراء يُشترط اعتماده من قبل مجلس الإدارة بالكامل أو أي لجنة أخرى به بموجب القواعد أو الضوابط الخاصة بهيئة الأوراق المالية والبورصات أو بورصة نازداك.

وافق عليها مجلس الإدارة: 4 فبراير 2015

ميثاق لجنة التعويضات

أولاً. الأغراض

تتمثل أغراض لجنة التعويضات ("اللجنة") في: (أ) تنفيذ مسؤوليات مجلس الإدارة ("مجلس الإدارة") (المتعلقة بتعويض المديرين التنفيذيين للشركة، (ب) وإصدار تقرير لجنة التعويضات لإدراجه في بيان الشركة بالوكالة، وفقا للقواعد واللوائح المعمول بها. تقوم اللجنة بإبلاغ مساهمي الشركة بفلسفة التعويضات التي تقدمها الشركة وسياساتها وبرامجها.

ثانيًا. العضوية

تتكون اللجنة من ثالثة مديرين أو أكثر، وجميعهم، وفقا للأحكام الصادرة عن مجلس الإدارة، (1)يكونوا مديرين مستقلين وفقا لقواعد بورصة نازداك ("قواعد التسجيل المعمول بها") (مع مراعاة أي استثناءات تسمح بها هذه القواعد وأي تنازلات تمنحها هذه السلطات)، (2) ويستوفوا شروط الأهلية الإضافية للعضوية في اللجنة حسب ما تقتضيه قواعد التسجيل المعمول بها من حين لآخر، (3) ويكونوا مؤهلين "كمدراء غير الموظفين "بالمعنى الوارد في القاعدة 16b-3 الصادرة بموجب قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته ("القانون"). ومن أجل التأهل لأي تعويض على أنه "قائم على الأداء" بموجب المادة 162 (م) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة ("المدونة")، يجب أن يكون عضوان على الأقل من أعضاء اللجنة مؤهلين بوصفهما "مديرين خارجيين" بالمعنى الوارد في القسم 162 (م) من المدونة. يتم تعيين رئيس اللجنة وأعضائها سنويا من قبل المجلس بناء على توصية من لجنة الحوكمة. يتم شغل الوظائف الشاغرة بموافقة المجلس بناء على توصية من لجنة الحوكمة، ويجوز للمجلس عزل أي عضو من أعضاء اللجنة.

وتكون للجنة سلطة وصلاحيات تفويض أي من مهامها أو مسؤولياتها الواردة في هذه الوثيقة إلى لجنة فرعية تتألف من عضو أو أكثر من أعضاء اللجنة.

ثالثًا. الاجتماعات

  1. تجتمع اللجنة وفقا لجدول الاجتماع السنوي أو بناء على دعوة الرئيس أو أغلبية الأعضاء. ويشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا للقيام بالأعمال التجارية.
  2. تخضع الإجراءات التي تحددها اللجنة إلى أي حكم ساري من النظام الداخلي للشركة. ترفع المحاضر الخطية لكل اجتماع في سجلات الشركة وتقدم تقارير اجتماعات اللجنة إلى المجلس في اجتماعه التالي المقرر بانتظام موعد عقده بعد اجتماع اللجنة وتكون مصحوبة بأية توصيات إلى المجلس توافق عليها اللجنة.

رابعًا. المهام الأساسية

  1. بالتشاور مع الإدارة ومجلس الإدارة، تحديد سياسة التعويضات التنفيذية التي تهدف إلى (أ) اجتذاب الموظفين التنفيذيين الرئيسيين للشركة والاحتفاظ بهم ومكافأتهم، (ب) وربط التعويضات مع تحقيق أهداف أعمال الشركة (ج) ومواءمة مصالح المديرين التنفيذيين الرئيسيين بهدف خلق قيمة طويلة الأجل للمساهمين.
  2. مراجعة سنويًا (أو، في حالة مبالغ المنح المدفوعة، فترة القياس الأخرى، حسب الاقتضاء (أهداف الشركة وغايتها المتعلقة بالمرتب الأساسي ومبلغ المنح المدفوعة والتعويضات الأخرى للمدير التنفيذي واعتمادها) "المدير التنفيذي" (على النحو المحدد في القاعدة 16 أ -1 (و) من القانون).
  3. تقييم أداء كل من الرئيس التنفيذي وموظفي الشركة الآخرين (على النحو المحدد في القاعدة 16 أ -1 (و) من القانون) في ضوء تلك الغايات والأهداف، وتحديد مستوى التعويض واعتماده، بما في ذلك الراتب الأساسي، والمنح المدفوعة والتعويضات الأخرى، إن وجدت، لكل من هؤلاء الموظفين استنادا إلى هذا التقييم والعوامل الأخرى ذات الصلة. يتم تقييم أداء المدير التنفيذي بالتشاور مع لجنة الحوكمة. لا يكون المدير التنفيذي حاضرا أثناء التصويت أو المداولات بشأن تعويضات المدير التنفيذي.
  4. تقديم توصيات إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بخطط تعويض حفازة والخطط القائمة على حقوق الملكية والتي تتطلب موافقة مجلس الإدارة، بما في ذلك الإشراف على وضع خطط تعويض جديدة ومراجعة الخطط القديمة.
  5. إدارة خطط الشركة القائمة على حقوق الملكية والعمل كلجنة من مجلس الإدارة المصرح لها بالموافقة على منح الأسهم المقيدة ومنح خيارات الأسهم وغيرها من المكافآت القائمة على حقوق الملكية أو الحوافز في إطار هذه الخطط بما في ذلك أي معايير للأداء تتعلق بهذه الخطط أو أي منح.
  6. وحيثما تقتضيه شروط الخطط، راجع خطط المنافع الخاصة بموظفي الشركة، وإذا كان يلزم موافقة مجلس الإدارة من أجل تعديل أي من هذه الخطط، إما توصية مجلس الإدارة بإجراء تغييرات في الخطة أو تعديل هذه الخطط، رهنا بموافقة المساهمين عند الاقتضاء.
  7. التوصية بمجلس الإدارة، والتعويضات الأخرى، ورسوم الحضور، بما في ذلك رسوم حضور لجنة المجلس للمديرين غير الموظفين.
  8. سنويًا (أ) مراجعة ومناقشة تقرير الكشف عن الأجور والمكافآت وتحليلاتها (CD&A) مع إدارة الشركة لتضمينها في بيان توكيل الشركة السنوي وتحديد ما إذا كان يجب توصية مجلس الإدارة بتضمين تقرير CD&A في بيان التوكيل و(ب) إعداد تقرير لجنة الأجور والمكافآت لتضمينه في بيان توكيل الشركة حسبما تقتضي القواعد والضوابط الخاصة بهيئة الأوراق المالية والبورصات ("SEC") ووفقًا للامتثال لها. وقد يشمل استعراض اللجنة، بقدر ما تراه اللجنة مناسبا ودون الحد من العوامل الأخرى التي قد تراها اللجنة ذات صلة في هذه الظروف، نتائج التصويت الاستشاري من جانب المساهمين في الشركة على عدد مرات تصويتهم على مكافئات المديرين.
  9. المراجعة الدورية والإقرار بأي سياسة استرجاع تعويضات أو إرشادات ملكية أسهم الشركة أو أي تعديل عليها ينطبق على الموظفين التنفيذيين بالشركة.
  10. المراجعة الدورية لسياسات وممارسات التعويضات للشركة من أجل تقييم ما إذا كانت هذه السياسات والممارسات تسفر عن مخاطر من المحتمل أن يكون لها تأثير سلبي جوهري على الشركة. وفي ما يتعلق بهذا الاستعراض، يجوز للجنة، حسبما تراه ملائما، أن تتشاور مع إدارة الشركة أو أن تتلقى تقريرا منها فيما يتعلق بممارسات التعويضات وسياساتها للموظفين غير التنفيذيين في الشركة.
  11. تقييم أداء اللجنة سنويا ومدى كفاية هذا الميثاق.
  12. أداء الواجبات والمسؤوليات الأخرى التي تتفق مع الغرض من اللجنة وكما يراه المجلس أو اللجنة مناسبا.

ما سبق لا يحد من أي سلطة تمنح للجنة وفقا لشروط أي خطة تعويض أو استحقاق، أو بقدر ما تكون اللجنة هي الجهة المسؤولة عن أي خطة للتعويضات أو المزايا، بصفتها مدير هذه الخطة وفقا لشروط الخطة.

خامسا - مستشارون خارجيون

يجوز للجنة، وفقا لتقديرها الخاص بعد النظر في عوامل الاستقلالية التي قد تتطلبها قواعد التسجيل المعمول بها أو قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية المعمول بها، أن تحتفظ بالمشورة من استشاري التعويض أو المستشار القانوني أو أي مستشار آخر أو تحصل عليها حسبما تراه ضروريا أو مناسبا للمساعدة في أدائها الكامل لمهامها، بما في ذلك السلطة الوحيدة للاحتفاظ وعزل استشاريين التعويضات للمساعدة في تقييم المدير ، أو الرئيس التنفيذي أو غيرهم من كبار المسؤولين التنفيذيين بشؤون التعويضات. تكون اللجنة مسئولة مباشرة عن تعيين عمل أي خبير استشاري للتعويضات أو مستشار قانوني أو مستشار آخر تحتفظ به اللجنة أو تعويضه أو مراقبته، بما في ذلك السلطة الوحيدة للموافقة على أتعاب الاستشاري أو المستشار القانوني أو المستشار وغير ذلك من شروط الاستبقاء. تقدم الشركة التمويل المناسب، على النحو الذي تحدده اللجنة، لدفع تعويض معقول لأي مستشار أو مستشار قانوني أو مستشار آخر يتم استبقاؤه من قِبل اللجنة.

وافق عليها مجلس الإدارة: 11 فبراير 2016

ميثاق لجنة التدقيق

أولاً. الأغراض

ستكون مهمة لجنة التدقيق ("اللجنة") هي:

  • مساعدة مجلس إدارة الشركة ("مجلس الإدارة") في الاضطلاع بمسؤوليته الرقابية المتعلقة بما يلي: (1) عمليات إعداد التقارير المحاسبية والمالية للشركة وشركاتها الفرعية والتدقيق في البيانات المالية للشركة؛ (2) وامتثال الشركة للاشتراطات القانونية والتنظيمية؛ (3) ومؤهلات المحاسبين المستقلين واستقلالهم؛ (4) وأداء مهمة التدقيق الداخلي للشركة والمحاسبين المستقلين للشركة؛
  • إعداد التقرير الذي تقتضي قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تضمينه في بيان التوكيل السنوي الخاص بالشركة.

 

ثانيًا. العضوية

  1. وتتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء مجلس إدارة أو أكثر، ويكونون جميعًا أعضاء مجلس إدارة مستقلين وفقا لما هو منصوص عليه في قواعد بورصة نازداك ("قواعد الإدراج في قوائم البورصة المعمول بها") والقواعد المعمول بها في هيئة الأوراق المالية والبورصات السارية من حين لآخر (مع مراعاة أي استثناءات تسمح بها هذه القواعد، وأي استبعادات تمنحها هذه الهئيات). يتم تعيين رئيس اللجنة وأعضائها سنويا من قبل المجلس بناء على توصية من لجنة الحوكمة. يتم شغل الوظائف الشاغرة بموافقة المجلس بناء على توصية من لجنة الحوكمة، ويجوز للمجلس عزل أي عضو من أعضاء اللجنة.
  2. يجب أن يتمكن كل عضو في اللجنة من قراءة البيانات المالية الأساسية وفهمها، بما في ذلك بيان موازنة الشركة وبيان الدخل وبيان التدفقات النقدية، ويُعين عضو واحد على الأقل بوصفه "خبيرًا ماليًا في لجنة التدقيق" على النحو الذي يحدده مجلس الإدارة وفقًا للقواعد الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات. بالإضافة إلى ذلك،ألا يكون قد شارك أي عضو من أعضاء اللجنة في إعداد البيانات المالية للشركة في السنوات الثلاثة الماضية.
  3. لا يجوز لأي عضو من أعضاء اللجنة أن ينضم إلى لجان تدقيق في أكثر من ثلاث شركات عامة في آنٍ واحد (بما في ذلك الشركة) إلا بموافقة مسبقة من مجلس الإدارة.

 

ثالثًا. الاجتماعات

  1. تجتمع اللجنة أربع مرات على الأقل سنويًا وفقًا لجدول الاجتماع السنوي أو بناء على دعوة الرئيس أو أغلبية الأعضاء. ويشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا للقيام بالأعمال التجارية.
  2. تجتمع اللجنة بصورة منفصلة في جلسة تنفيذية سرية، بصورة دورية، مع الإدارة والمدقق الداخلي الرئيسي للشركة (أو غيرهم من الموظفين المسؤولين عن وظيفة التدقيق الداخلي) والمحاسبين المستقلين.
  3. تخضع الإجراءات التي تحددها اللجنة إلى أي حكم ساري من النظام الداخلي للشركة. تُودع محاضر الاجتماعات المكتوبة بصورة قانونية ضمن سجلات الشركة، وُتعد تقارير اجتماعات اللجنة وتقدم لمجلس الإدارة في موعد لا يتجاوز موعد اجتماع مجلس الإدارة الدوري التالي الذي يعقب اجتماع اللجنة وتكون تلك التقارير مصحوبة بأية توصيات معتمدة من اللجنة وتُقدم لمجلس الإدارة.

 

رابعًا. المهام الأساسية

1. المحاسبون المستقلون

  • يكون المحاسب المستقل مسؤولًا وحده ومباشرة عن تعيين المحاسبين المستقلين وتحديد الأجور والمكافآت التي يتقاضونها والعمل على استبقائهم والإشراف على عملهم (بما في ذلك حل الخلافات بين الإدارة والمحاسبين المستقلين فيما يتعلق بإعداد التقارير المالية) بغرض إعداد تقرير المدقق أو إصداره أو إجراء أي خدمات أخرى للشركة من تدقيق أو مراجعة أو تصديق، ومتى اقتضى الأمر، إنهاء التعاقد مع المحاسبين المستقلين واستبدالهم. ويخضع المحاسبون المستقلون لإدارة اللجنة مباشرةً.
  • على الأقل سنويًا، يُقيم مؤهلات المحاسبين المستقلين وأداءهم ومدى استقلالهم، بما في ذلك مراجعة أعمال الشريك الرائد للمحاسب المستقل وتقييمه. التأکد من تناوب شریك عملية التدقيق الرائد أو المنسق الذي یتحمل المسؤولیة الرئیسیة لعملية التدقيق أو المراجعة وتناوب شريك التدقيق المعاون أو شريك التدقيق المراجع للمحاسبين المستقلين کل خمس سنوات علی الأقل وأن یتم تناوب شرکاء التدقیق الآخرین (کما ھو محدد من قبل هيئة الأوراق المالیة والبورصات) كل سبع سنوات على الأقل وفقًا للقواعد الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات. النظر في مدى ضرورة إجراء تناوب دوري للمحاسبين المستقلين.  كجزء من تقييم اللجنة السنوي للمحاسبين المستقلين، مناقشة المدقق الرئيسي الداخلي للشركة (أو شخص آخر مسؤول عن وظيفة التدقيق الداخلي) وإدارة آرائهم فيما يخص المنافسة والأداء ومدى استقلالية المحاسب المستقل.
  • مراجعة مقترح المشاركة السنوية للمحاسبين المستقلين وتقييمه واعتماده (بما في ذلك النطاق المقترح والإجراءات وتوقيت عملية التدقيق السنوية).
  • الموافقة المسبقة على جميع خدمات التدقيق وجميع الخدمات غير المتعلقة بعملية التدقيق المسموح بتقديمها من قِبل المحاسبين المستقلين. ويجوز منح هذه الموافقة المسبقة كجزء من موافقة اللجنة على نطاق مشاركة المحاسبين المستقلين أو على أساس المشاركة المتتالية أو وفقا للسياسات المحددة سلفًا. ووفقا للقسم 5 من هذا الميثاق، تُخول السلطة بموجب هذا الميثاق لرئيس لجنة التدقيق للموافقة المسبقة على عملية التدقيق، والخدمات الضريبية وغير المتعلقة بعملية التدقيق المسموح بها والرسوم المرتبطة بها بحد أقصى 50,000 دولار أمريكي نظير خدمة تدقيق واحدة أو خدمة غير متعلقة بعملية التدقيق. ويرفع الرئيس تقارير الموافقة المذكورة للجنة بكامل هيئتها في اجتماعها المقرر التالي.
  • الحصول على تقرير من المحاسبين المستقلين ومراجعته، على الأقل سنويًا، يصف ما يلي:  (1) إجراءات مراقبة الجودة الداخلية للمحاسبين المستقلين؛ (2) وأي مشكلات جوهرية تثيرها آخر عملية مراجعة داخلية لمراقبة الجودة، أو مراجعة النظراء، أو أي استفسار أو تحقيق من جانب السلطات الحكومية أو المهنية، في غضون السنوات الخمسة السابقة، فيما يتعلق بإجراء عملية تدقيق مستقلة واحدة أو أكثر من قبل المحاسبين المستقلين، وأي خطوات يتم اتخاذها للتعامل مع أي من هذه المشكلات.
  • ضمان استقلالية المحاسبين المستقلين وفقًا لجميع القوانين واللوائح المعمول بها.   تحمل مسؤولية (i) التأكد من استلام اللجنة من المحاسبين المستقلين بيان خطي رسمي يحدد جميع العلاقات بين المحاسبين المستقلين والشركة، بما يتماشى مع الاشتراطات المعمول بها لدى مجلس مراقبة حسابات الشركات العامة، (ii) والمشاركة بفعّالية في الحوار مع المحاسبين المستقلين فيما يتعلق بأي علاقات أو خدمات مفصح عنها قد تؤثر على موضوعية المحاسبين المستقلين واستقلالهم (iii) واتخاذ الإجراء المناسب للإشراف على استقلالية المحاسبين المستقلين أو توصية مجلس الإدارة بكامل هيئته لاتخاذ الإجراء المناسب.
  • قبيل إيداع أي تقرير تدقيق من قبل المحاسبين المستقلين في الشركة، الحصول على أي تقرير تدقيق من المحاسبين ومراجعته بشأن: (i) جميع السياسات والإجراءات المحاسبية المهمة المقرر للشركة استخدامها؛ (ii) وكل المعاملات البديلة ضمن مبادئ المحاسبة المقبولة بصورة عامة (“GAAP”) للسياسات والممارسات المتعلقة بالعناصر الجوهرية التي خضعت للمناقشة مع إدارة الشركة، بما في ذلك عواقب استخدام عمليات الكشف والمعاملات البديلة المذكورة، والمعاملة التي يفضلها المحاسبون المستقلون؛ (iii) وجميع الرسائل الكتابية الجوهرية الأخرى بين المحاسبين المستقلين والإدارة، بما في ذلك أي خطاب إدارة أو جدول بالاختلافات غير مُعدلة.
  • مراجعة ومناقشة مع المحاسبين المستقلين أية صعوبات يواجهها المحاسبون المستقلون أثناء إجراء عملية التدقيق ومناقشتها، بما في ذلك أي قيود على نطاق أنشطة المحاسبين المستقلين أو على إمكانية الوصول إلى المعلومات المطلوبة، وأية خلافات كبيرة مع الإدارة ورد الإدارة على مثل هذه المشكلات أو الصعوبات.
  • وضع سياسات لتعيين أي موظف حالي أو سابق من المحاسبين المستقلين لضمان استقلالية المحاسبين المستقلين وفقا لجميع القوانين واللوائح المعمول بها.

 

2. التقارير المالية وعمليات إعداد التقارير

  • مراجعة ومناقشة البيانات المالية السنوية والربع سنوية التي خضعت للتدقيق الخاصة بالشركة وعمليات الكشف التي تخص الشركة مع الإدارة والمحاسبين المستقلين تحت عنوان "مناقشة الإدارة وتحليلها للوضع المالي ونتائج العمليات" قبل تقديم هذه البيانات المالية لهيئة الأوراق المالية والبورصات أو توزيعها العام بموجب هذه الوثيقة، بما في ذلك (حسب الاقتضاء): (i) المسائل الرئيسية المتعلقة بالمبادئ المحاسبية وعروض البيانات المالية وأية تغييرات كبيرة في اختيار الشركة أو تطبيقها للمبادئ المحاسبية والمسائل الرئيسية المتعلقة بمدى ملاءمة الضوابط الداخلية للشركة وأي خطوات تدقيق خاصة تم اعتمادها في ضوء أوجه القصور الجوهرية في هذه الضوابط (ii) والتحليلات التي تعدها الإدارة والمحاسبون المستقلون أو أي منهما؛ لتحديد المسائل المهمة التي تتعلق بإعداد التقارير المالية والأحكام الصادرة فيما يتعلق بإعداد البيانات المالية، بما في ذلك تحليلات آثار طرق المحاسبة البديلة بشأن البيانات المالية وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة بصورة عامة؛ (iii) وأثر المبادرات التنظيمية والمحاسبية، وبنيات البنود خارج الميزانية، على البيانات المالية للشركة.
  • مناقشة المحاسبين المستقلين في رأيهم بشأن جودة مبادئ المحاسبة، ليس فقط عن مدى قبولهم، المطبقة في التقارير المالية للشركة.
  • راجع مع الإدارة وناقش بشكل عام الأنواع العامة للمعلومات المطلوب الإفصاح عنها ونوع العرض المطلوب عمله للإصدارات الصحفية الخاصة بأرباح الشركة، بما في ذلك مراجعة استخدام أي من معلومات مبادئ المحاسبة غير المقبولة عمومًا "الصورية" أو "المعدلة"، بالإضافة إلى المعلومات المالية وتوجيه الأرباح، إن وجدت، المتوفرة للمحللين ووكالات التقييم.
  • راجع دوريًا كفاية الشركة من موارد الموظفين الماليين والمحاسبين، بما في ذلك الميزانية والمنظمة وجودة العاملين بالوظائف المالية بالشركة.
  • راجع دوريًا وناقش المدقق الداخلي الرئيسي للشركة ونطاق برنامج التدقيق الداخلي ونتائجه.
  • راجع دوريًا وناقش مع الإدارة المدقق الداخلي الرئيسي والمحاسبين المستقلين والسيطرة الداخلية للشركة على التقارير المالية، بما في ذلك:  (أولاً) أي أوجه قصور خطيرة ونقاط الضعف المادية في عملية التحكم الداخلي في إعداد التقارير المالية أو تصميمها والتي من المرجح أن تؤثر سلبًا على قدرة الشركة على تسجيل البيانات المالية أو معالجتها أو تلخيصها؛ (ثانيًا) أي تزوير، سواء كان ماديًا أم لا، يتضمن الإدارة أو موظفين آخرين ممن لهم دور هام في عناصر التحكم الداخلي بالشركة؛ (ثالثًا) أي تغييرات في عناصر التحكم الداخلي التي يمكنها التأثير على عناصر التحكم الداخلي المادية، بما في ذلك أي إجراءات تصحيحية فيما يتعلق بأوجه القصور الخطيرة ونقاط الضعف المادية.
  • راجع دوريًا وناقش مع المحاسبين المستقلين أداء وظيفة المدقق الداخلي والمسؤوليات والميزانيات والأنشطة والهيكل التنظيمي ومؤهلات موظف التدقيق الداخلي.
  • راجع الإدارة وتشاور معها فيما يتعلق بتعيين المدقق الداخلي الرئيسي بالشركة أو إعادة توزيعه أو استبداله أو تعويضه أو فصله.
  • مراجعة ومناقشة مع المحاسبين المستقلين للشركة أي مسائل أخرى يلزم على المحاسبين القانونيين إبلاغ اللجنة بها وفقًا للقواعد المعمول بها لدى مجلس مراقبة حسابات الشركات العامة.
  • راجع التقارير المرسلة للإدارة التي أعدها المحاسبين المستقلين أو المدقق الداخلي الرئيسي (أو موظف آخر مسؤول عن وظيفة التدقيق الداخلي) وأي ردود من الإدارة لهم.
  • مراجعة ومراعاة أية مسائل أخرى تتعلق بعملية التدقيق في حسابات الشركة وإعداد قوائمها المالية وتقاريرها حسبما تراه اللجنة مناسبًا وفقًا لتقديرها الخاص.
  • تقديم توصية إلى مجلس الإدارة بشأن مدى الحاجة لتضمين البيانات المالية السنوية التي خضعت للتدقيق في التقرير السنوي للشركة في استمارة 10-K.

 

3. الامتثال القانوني والتنظيمي

  • مراجعة سياسات الشركة فيما يتعلق بتقييم المخاطر وإدارة المخاطر ومناقشتها.
  • إعداد تقرير لجنة التدقيق حسبما تقتضيه هيئة الأوراق المالية والبورصات ليجري تضمينه في بيان التوكيل السنوي الخاص بالشركة.
  • الإشراف على برنامج الشركة المعني بالأخلاقيات والامتثال. تلقي تقارير بصورة دورية من مدير مراقبة الامتثال؛ يرد فيها بالتفصيل أنشطة البرنامج المعني بالأخلاقيات والامتثال والإبلاغ عن الادعاءات الكبيرة بسوء السلوك وانتهاكات القانون وأية تحقيقات أخرى ذات أهمية تنطوي على ذكر للشركة.
  • وضع إجراءات لتلقي الشكاوى المقدّمة للشركة والاحتفاظ بها والتعامل معها وذلك فيما يخص مسائل المحاسبة أو ضوابط المحاسبة الداخلية أو التدقيق، والمستندات السرية والمجهولة المقدّمة من قبل موظفي الشركة بشأن المخاوف المتعلقة بمسائل المحاسبة والتدقيق المشكوك في أمرها.
  • مراجعة الإجراءات القانونية الجوهرية التي لم يتم البتّ فيها بعد وتنطوي على ذكر للشركة وغيرها من الالتزامات المحتملة الجوهرية.
  • الاطلاع على التقارير وعمليات الكشف عن تضارب المصالح الملحوظ والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة، والنظر في التنازل أو التصديق أو الموافقة حسب الاقتضاء، عن أي تضارب في المصالح أو المعاملات مع الأطراف ذات الصلة، إلى الحد الذي تقتضيه مدونة أخلاقيات العمل التجارية أو مدونة السلوك العالمية أو سياسة معاملات الأشخاص ذوي الصلة اللاتي تتبناها الشركة.
  • مراجعة ومناقشة سياسات وإجراءات الشركة بصورة دورية مع الإدارة بخصوص وبشأن استخدام عمليات المبادلات أو الأدوات المالية المشتقة للتحوّط من المخاطر ولأسباب أخرى، وفيما يتعلق بهذه المسؤولية، مراجعة واعتماد على الأقل سنويًا قرارات الشركة وشركاتها الفرعية للدخول في مبادلات تخضع لاشتراطات المقاصة والتداول في البورصة وعمليات التنفيذ بالاعتماد على "استثناءات المستخدمين النهائيين" بموجب قانون بورصات السلع الأساسية أو اللوائح الصادرة عن لجنة تداول السلع الآجلة السارية بموجبها؛ مع ذلك، شريطة جواز إجراء المراجعة والاعتماد المذكورين سنويًا بصورة عامة دون أن يُشترط إجراؤها حسب كل مبادلة تلو الأخرى.

 

4. التقييمات؛ والتحقيقات؛ والمستشارون

  • تقييم أداء اللجنة ومدى كفاءة هذا الميثاق سنويًا، وتوصية المجلس بأي تغييرات مقترحة على هذا الميثاق.
  • يمكن للجنة أيضًا، من وقت لآخر أو حسب توجيه المجلس، توجيه التحقيقات الخاصة والاطلاع عليها، وتلقي التقارير الدورية بشأن المسائل القانونية والضريبية، ومطالعة سياسات وممارسات الامتثال القانونية للشركة، بما في ذلك مدونة السلوك العالمية الخاصة بها ورفع التقارير للمجلس حسبما يقتضي الأمر فيما يتعلق بهذه المطالعات والتحقيقات والتقارير.
  • تتمتع اللجنة بصلاحية توظيف هؤلاء المستشارين القانونيين والمحاسبين والخبراء الخارجيين وغيرهم من المستشارين حسبما تجده ملائمًا لمساعدتها على أداء مهامها. فقد تم تمكين اللجنة بوجه خاص لتوظيف هؤلاء المستشارين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة المجلس، وفيما يتعلق بهذا الشأن، كذلك للحصول على التمويل المناسب الذي تحدده هي من الشركة.
  • وتتمتع اللجنة بصلاحية تحديد مستوى النفقات والتكاليف الإدارية المعتادة اللازمة أو الملائمة لتنفيذ مهامها، والتي تتحملها الشركة.

 

5. تفويض السلطة

يجوز للجنة تشكيل وتفويض بعض السلطات للجان فرعية مكونة من عضو واحد أو أكثر حسبما تراه مناسبًا، بما في ذلك سلطة منح الموافقات المسبقة لعمليات التدقيق والخدمات المسموح بها بخلاف عمليات التدقيق والخدمات الضريبية، شريطة أن تقدم قرارات اللجنة الفرعية المتعلقة بمنح الموافقات المسبقة للجنة بأكملها في اجتماعها التالي المقرر بصورة دورية. 

وافق عليها مجلس الإدارة: 2 فبراير 2017

الاتصال بمجلس إدارة WD

مراسلة مجلس الإدارة

*مايكل راي، الأمين
Western Digital Corporation
3355 Michelson Drive, Suite 100
Irvine, CA 92612

*يجب ذكر اسم المتلقي المقصود تحديدًا من أعضاء مجلس الإدارة في المراسلات، سواء أكانت الرسالة موجهةً لعضو مجلس الإدارة القائد أو أعضاء مجلس الإدارة من غير الإداريين في الشركة.