القوانين المحلية

المادة الأولى: المكاتب

1.01 مكتب مسجَّل.

سيكون مكتب شركة Western Digital المسجل ("الشركة الحالية") في ولاية ديلاوير في 2711 Centerville Road‏، Suite 400‏، Wilmington‏، County of New Castle، وسيكون Corporation Service Company هو اسم الوكيل المسؤول المسجل.

1.02 مكتب رئيسي.

سيكون المكتب الرئيسي للحركة التجارية للشركة في 5601 Great Oaks Parkway‏، City of San Jose‏، County of Santa Clara‏، State of California. لمجلس الإدارة ("المجلس) السلطة والصلاحية الكاملة لتغيير المكتب الرئيس الآنف ذكره من موقع إلى آخر.

1.03 مكاتب أخرى.

ويجوز أن يكون لهذه المؤسسة أيضا مكاتب أخرى في أماكن أخرى، سواء داخل ولاية ديلاوير أو خارجها، كما يجوز للمجلس من وقت لآخر أن يحدد أو كما يتطلب عمل المؤسسة.

المادة الثانية: اجتماعات المساهمين

2.01 الاجتماعات السنوية.

تُعقد اجتماعات سنوية للمساهمين بهذه الشركة بغرض انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ولإجراء المعاملات اللازمة لأي عمل تجاري مناسب ينشأ قبل عقد هذه الاجتماعات، وذلك حسبما يقتضيه القانون المعمول به.

2.02 الاجتماعات الخاصة.

يجوز أن يدعو مجلس الإدارة أو رئيس المجلس أو الرئيس لعقد اجتماعات خاصة للمساهمين في أي وقت.

2.03 مكان عقد الاجتماعات.

تُعقد جميع اجتماعات المساهمين في الوقت والتاريخ والمكان، إن وُجد، داخل أو خارج ولاية ديلاوير، على النحو الذي يُحدده مجلس الإدارة من وقت لآخر ويعلن عنه في إشعار الاجتماع أو التنازل عن الإشعارات المنفذّة كما ينبغي. يجوز لهذه الشركة تأجيل أو تغيير موعد أو إلغاء أي اجتماع للمساهمين محدد مسبقًا من قبل مجلس الإدارة.

2.04 إشعار الاجتماعات.

متى يُطلب من المساهمين أو يُسمح لهم باتخاذ أي إجراء في أحد الاجتماعات، يقدم إشعار بالاجتماع يوضح مكان الاجتماع، إن وُجد، وتاريخه وموعده، ووسائل الاتصال عن بُعد، إن وُجدت، والتي يجوز بموجبها اعتبار المساهمين وحملة التوكيلات حاضرين بصفة شخصية ويجوز لهم التصويت في هذا الاجتماع، وفي حالة انعقاد اجتماع خاص، يُذكر كذلك الغرض أو الأغراض من هذا الاجتماع. يُقدم الإشعار بأي اجتماع خلال مدة لا تقل عن عشرة (10) أيام ولا تزيد عن ستين (60) يومًا قبل تاريخ الاجتماع إلى كل مساهم يحق له التصويت في هذا الاجتماع، ما لم ينص القانون، أو عقد تأسيس الشركة أو هذه لوائح الأنظمة الأساسية على خلاف ذلك. في حالة إرسال هذا الإشعار عبر البريد، يتم اعتبار أنه تم تسليمه عند إيداعه في بريد الولايات المتحدة، برسوم البريد مسبقة الدفع، وتوجيهها إلى المساهم على عنوان المساهم الظاهر في سجلات هذه الشركة. يجوز إرسال الإشعار إلى المساهمين بموجب هذه الوثيقة بأي طريقة من الطرق الإلكترونية وفقًا للقانون المعمول به إذا وافق على ذلك المساهمون المُرسل لهم الإشعار.

2.05 التأجيلات.

يجوز تأجيل أي اجتماع للمساهمين، سواء كان سنويًا أو خاصًا، من وقت لآخر لأي سبب، سواء تم اكتمال النصاب القانوني أم لا، ليجتمع مرة أخرى في نفس المكان أو مكان آخر، إذا وُجد، إما بواسطة (1) رئيس الاجتماع أو (2) الغالبية العظمى في سلطة التصويت للمساهمين الحاضرين شخصيًا أو بتوكيل ويحق لهم التصويت هنا. لا يلزم إرسال إشعار لأي اجتماع مؤجل في حالة الإعلان في الاجتماع الذي تم اتخاذ قرار التأجيل فيه، عن تاريخ الاجتماع وموعده، ووسائل الاتصال عن بُعد، إن وُجدت، والتي يجوز بموجبها اعتبار المساهمين وحملة التوكيلات حاضرين بصفة شخصية ويجوز لهم التصويت في هذا الاجتماع المؤجل. في الاجتماع المؤجل الذي يحضره النصاب القانوني بصفة شخصية أو من خلال تمثيل، يجوز للشركة إجراء أي عمل تجاري قد يكون جرى من قبل في الاجتماع الأصلي. إذا كان التأجيل لأكثر من ثلاثين (30) يومًا، أو في حالة تحديد تاريخ تسجيل جديد بعد تأجيل الاجتماع، يقدَّم إشعار بالاجتماع المؤجل لكل مساهم مسجَّل يحق له التصويت في الاجتماع.

2.06 النصاب القانوني.

في كل اجتماع للمساهمين، يكون لزامًا ومكملًا للنصاب القانوني لإجراء أي نشاط تجاري في الاجتماع أن يحضر حملة أغلبية قوى التصويت الناشئة عن الأسهم القائمة لرأس المال ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع سواء بصفة شخصية أو من خلال توكيل، وذلك إلا إذا نص القانون المعمول به، أو عقد تأسيس الشركة أو لوائح النظام الأساسي على خلاف ذلك. في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني، يكون لـ (1) رئيس الاجتماع أو (2) الغالبية العظمى في سلطة التصويت للمساهمين الحاضرين شخصيًا أو بتوكيل ويحق لهم التصويت هنا، السلطة لتأجيل الاجتماع من وقت لآخر بنفس الطريقة الموضحة في القسم 2.05 بهذه اللوائح الداخلية حتى يكتمل النصاب القانوني أو ما يمثله.

2.07 التصويت.

(أ)

باستثناء ما تنص عليه أحكام عقد تأسيس الشركة أو وفقًا لها، فإن كل مساهم يحق له التصويت في أي اجتماع للمساهمين يحق له الإدلاء بصوت واحد لكل سهم يملكه والذي بموجبه يتمتع بقوة التصويت على المسألة المعنية والذي يحمله هذا المساهم ويُسجل باسمه في دفاتر هذه الشركة في التاريخ المُحدد وفقًا للقسم 2.10 بلوائح النظام الأساسي كما هو الحال بالنسبة لتاريخ التسجيل لتحديد المساهمين الذين يحق لهم الحصول على إشعار بالاجتماع والتصويت فيه.

(ب)

لا يحق التصويت أو احتساب لأغراض النصاب القانوني حصص الأسهم التي تخص هذه الشركة أو أي شركة أخرى، في حالة حمل الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لغالبية الأسهم التي تتمتع بالحق في التصويت أثناء انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة الأخرى. ويحق للأشخاص الذي يحملون أسهمًا في هذه الشركة من موضع ثقة التصويت لكل سهم من أسهمهم. يحق للأشخاص أصحاب الأسهم المرهونة التصويت، ما لم يخوّل المقترض برهن صراحةً المقرض برهن التصويت على السهم المذكور وذلك في عملية نقل المقترض برهن الواردة في دفاتر هذه الشركة. يتم التصويت بواسطة الأسهم التي تمتلك صلاحية التصويت وتحمل سجلاً بأسماء شخصين أو أكثر، سواء كانا من الوكلاء، أو عضوين بشراكة، أو مالكين مشتركين بملكية شائعة، أو مستأجرين بالكلية أو غير ذلك، أو فيما يتعلق بشخصين أو أكثر لهم نفس العلاقة الوكيلية، وفقًا لأحكام قانون ديلاوير للمؤسسة العامة ("قانون المؤسسة العامة").

(ج)

يمكن ممارسة أي حقوق تصويتية بواسطة المساهم الذي يحق له ذلك بصفة شخصية أو عن طريق وكيل المساهم؛ بشرط ألا يكون الوكيل قد قام بالتصويت أو تأثر بعد مرور ثلاث سنوات من تاريخه ما لم يتوفر الوكيل المذكور لفترة زمنية أطول. يكون التوكيل غير قابل للإلغاء إذا تم الإقرار بأنه غير قابل للإلغاء وإذا وطالما فقط كان مقترنًا بمصلحة كافية من الناحية القانونية لدعم قوة لا يمكن إلغاؤها. لا يكون لحضور أي مساهم قد منح توكيلًا غير قابل للإلغاء في أي اجتماع تأثير لاغٍ للتوكيل المذكور، إلا إذا حضر المساهم الاجتماع وصوّت بصفته الشخصية أو قدّم للأمين إلغاءً للتوكيل أو توكيلًا جديدًا بتاريخ لاحق قبل إدلاء صاحب التوكيل بالتصويت. في أي اجتماع للمساهمين يحضر فيه النصاب القانوني، يتم البتّ في جميع المسائل، إلا إذا نص خلاف ذلك في عقد تأسيس الشركة أو لوائح النظام الأساسي أو قواعد أو ضوابط سوق الأوراق المالية المعمول بها فيما يتعلق بهذه الشركة أو القانون المعمول به أو وفقًا لأي لائحة سارية على هذه الشركة أو أوراقها المالية، عن طريق تصويت غالبية المساهمين الذين يتمتعون بقوى التصويت الحاضرين بصفتهم الشخصية أو من خلال توكيل ويحق لهم التصويت على هذه المسائل. لا يلزم أن يكون التصويت في اجتماع المساهمين على أي مسألة من خلال اقتراع كتابي، إلا إذا أمر رئيس الاجتماع بخلاف ذلك. عند التصويت بالاقتراع، يوقع كل مساهم مصوّت على كل اقتراع بنفسه أو من خلال توكيل، إن وُجد، فضلًا عن الإفادة بعدد الأسهم التي تم التصويت لها.

2.08 قائمة المساهمين.

يضطلع الموظف المسؤول عن دفتر أستاذ الأوراق المالية بإعداد قائمة كاملة بالمساهمين الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع، بالترتيب الأبجدي، موضحًا عنوان كل مساهم وعدد الأسهم المسجلة باسمه، وذلك قبل عشرة (10) أيام على الأقل من كل موعد اجتماع المساهمين. تبقى القائمة مفتوحة لفحص أي مساهم، لأي غرض ذي صلة وثيقة بالاجتماع قبل عشرة (10) أيام على الأقل من الاجتماع (أ) على شبكة إلكترونية يمكن الوصول إليها بشكل معقول، بشرط توفير المعلومات اللازمة للحصول على حق الوصول إلى هذه القائمة مع إشعار الاجتماع أو (ب) أثناء ساعات العمل العادية في مكان العمل الرئيسي لهذه الشركة. كذلك يجب أن تكون قائمة المساهمين متاحة للنظر فيها في الاجتماع حسبما يقتضيه القانون المعمول به. يكون دفتر أستاذ الأوراق المالية هو الدليل الوحيد فيما يتعلق بماهية المساهمين الذين يحق لهم النظر في قائمة المساهمين حسبما يشترطه القسم 2.08 أو التصويت شخصيًا أو من خلال توكيل في أي اجتماع مساهمين، إلا إذا نص القانون على خلاف ذلك.

2.09 مفتش الانتخابات.

تُعين هذه الشركة، قبل أي اجتماع مساهمين، مفتشًا أو أكثر على الانتخابات، بحيث يكون موظفًا بالشركة، وذلك لأداء عمله في الاجتماع أو أي تأجيل له وإعداد تقرير كتابي به. يجوز لهذه الشركة تعيين شخص أو أكثر بوصفه مفتشًا بديلًا ليحلّ محلّ أي مفتش يعجز عن أداء عمله. في حالة عدم تعيين مفتش أو عجز المفتش المعيّن عن أداء عمله في اجتماع المساهمين، يُعيّن رئيس الاجتماع مفتشًا أو أكثر لأداء عمله في الاجتماع. يؤدي كل مفتش اليمين، قبل البدء في أداء مهامه، على تنفيذ مهام المفتش بإخلاص وحياد تام وعلى أفضل نحو ممكن. يقوم المفتش أو المفتشون الذين يتم تعيينهم أو تخصيصهم (1) بالتأكد من عدد أسهم رأس المال لهذه الشركة القائمة وصلاحية التصويت لكل سهم من هذه الأسهم، (2) تحديد أسهم رأس المال لهذه الشركة الممثلة في الاجتماع وصلاحية الوكلاء وبطاقات الاقتراع، (3) احتساب جميع الأصوات وبطاقات الاقتراع، (4) تحديد سجل التخلص من التحديات التي يواجهها أي قرار يتخذه المفتشون، والاحتفاظ به لفترة زمنية معقولة، و(5) التصديق على تحديدهم لعدد أسهم رأس مال هذه الشركة الممثلة في الاجتماع ويحتسب هؤلاء المفتشون جميع الأصوات وبطاقات الاقتراع. تحدد هذه الشهادة وهذا التقرير أي معلومات أخرى حسبما يقتضي القانون. عند التحقق من صحة واحتساب الأصوات المُدلى بها في أي اقتراع في أي اجتماع مساهمين بالشركة، يجوز للمفتشين النظر في هذه المعلومات وفقًا لما هو مسموح بها في القانون المعمول به. لا يجوز لأي شخص مرشح لشغل منصب في أي انتخابات العمل بوصفه مفتشًا في هذه الانتخابات.

2.10 تحديد التاريخ لتحديد المساهم المسجّل.

من أجل أن تحدد الشركة المساهمين الذين يحق إشعارهم بأي اجتماع أو التصويت فيه أو أي تأجيل له أو يحق لهم استلام دفعة سداد أي أرباح أو توزيعات أخرى أو تخصيص أي حقوق، أو يحق له ممارسة أي حقوق تتعلق بأي تغيير آخر، أو تحويل أو تداول الأسهم أو بغرض اتخاذ أي إجراء قانوني آخر، يجوز للمجلس تحديد تاريخ للسجل، بحيث لا يكون تاريخ السجل سابقًا لتاريخ قرار تحديد تاريخ السجل الذي أصدره المجلس، وتاريخ السجل الذي: (1) في حالة تحديد المساهمين الذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع للمساهمين أو تأجيله، يجب، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك، ألا يكون لأكثر من ستين (60) يومًا ولا أقل من عشرة (10) أيام قبل تاريخ هذا الاجتماع؛ و(2) في حالة اتخاذ أي إجراء آخر، يجب ألا يكون لأكثر من ستين (60) يومًا قبل هذا الإجراء الأخير. في حالة عدم تحديد تاريخ للتسجيل: (1) يكون تاريخ السجل لتحديد المساهمين الذين يحق إشعارهم بالاجتماع أو يحق لهم التصويت فيه، في ختام الأعمال في اليوم التالي ليوم تلقي الإشعار، أو، في ختام الأعمال في اليوم التالي السابق لليوم الذي تم فيه انعقاد الاجتماع؛ و(2) يكون تاريخ السجل لتحديد المساهمين لأي أغراض أخرى في ختام الأعمال في اليوم الذي يعتمد فيه المجلس القرار الخاص به. يسري تحديد المساهمين الذين يحق لهم إخطارهم باجتماع المساهمين أو التصويت فيه في أي تأجيل للاجتماع، شريطة أن يُحدد المجلس تاريخ تسجيل جديد للاجتماع المؤجل.

2.11 مقترحات المساهمين وترشيحاتهم.

(أ) اجتماعات المساهمين السنوية.

 

(i)

يجوز إجراء الترشيحات للأشخاص لانتخاب المجلس واقتراح الأعمال التي يجب النظر فيها من قِبل المساهمين في اجتماع المساهمين السنوي فقط (أ) وفقًا لإشعار الاجتماع الخاص بالشركة (أو أي ملحق له)، (ب) بواسطة مجلس الإدارة أو بتوجيه منه أو (ج) بواسطة أي مساهم بهذه الشركة وكان مساهمًا بسجل الشركة في وقت تقديم الإشعار في القسم 2.11 لأمين هذه الشركة، والذي يحق له التصويت في الاجتماع ويمتثل لإجراءات الإشعار الموضحة أعلاه في القسم 2.11.

(ii)

لعرض الترشيحات أو أي أعمال أخرى بطريقة صحيحة في الاجتماع السنوي للمساهمين وفقًا للبند (ج) من الفقرة (أ)(ط) بهذا القسم 2.11، يجب أن يقدم المساهم إشعارًا كتابيًا في الوقت المناسب إلى أمين هذه الشركة، على أن يمثل أي عمل مقترح بخلاف ترشيحات الأشخاص في انتخابات مجلس الإدارة مسألة مناسبة ليبتّ فيها المساهمون. في الوقت المناسب، يتم تسليم إشعار المساهم للأمين بالمكاتب التنفيذية الرئيسية بهذه الشركة ليس بعد ختام الأعمال في اليوم التسعين ولا قبل ذلك في اليوم المائة والعشرين السابقة للذكرى السنوية الأولى للاجتماع السنوي (بشرط أنه في حالة كان تاريخ الاجتماع السنوي أكثر من ثلاثين (30) يومًا قبل أو أكثر من سبعين (70) يومًا بعد تاريخ الذكرى السنوية، حيث يجب تسليم إشعار من المساهم ليس قبل ختام الأعمال في اليوم المائة والعشرين قبل هذا الاجتماع السنوي وليس بعد ختام الأعمال في آخر اليوم التسعين قبل هذا الاجتماع السنوي أو اليوم العاشر الذي يلي اليوم الذي يتم فيه الإعلان عن تاريخ هذا الاجتماع الذي عقدته الشركة أول مرة). لا يجوز بأي حال من الأحوال الإعلان عن أي تأجيل أو تأخير لعقد اجتماع سنوي يبدأ فترة زمنية جديدة (أو التمديد لأي فترة زمنية) لتقديم إشعار المساهم كما هو موضح أعلاه. وينص إشعار المساهم على ما يلي: بالنسبة إلى كل شخص ممن اقترحت الجهة المعنية عليهم الترشيح للانتخابات كمدير (1) جميع المعلومات المتعلقة بهذا الشخص والمطلوب الإفصاح عنها في عرض اقتراحات التوكيلات لانتخاب المديرين في المعركة الانتخابية، أو كان هناك ما هو مطلوب بخلاف ذلك، في كل حالة وفقًا للمادة 14 من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدل ("قانون التبادل") والقواعد واللوائح المذكورة آنفًا بموجبه، (2) الموافقة الكتابية التي حررها هذا الشخص لتسميته في بيان التوكيل كمرشح وللاستفادة منه كمدير عند ترشحه، (3) وتضمين استبيان وتوكيل واتفاق كاملين ومحررين مطلوبين بموجب المادة 2.11 (ج) لهذه اللوائح، (ب) فيما يتعلق بأي أعمال أخرى يمتلكها المساهم لتقديمها قبل الاجتماع، أو وصف قصير للعمل المطلوب تقديمه قبل الاجتماع، أو نص الاقتراح أو الأعمال (بما في ذلك نص أي قرارات مقترحة للتفكير بها وفي حالة أن هذه الأعمال تتضمن اقتراحًا لتعديل اللوائح الداخلية، لغة التعديل المقترحة)، أو أسباب إدارة هذا العمل في الاجتماع وأي فائدة مادية من هذا العمل الخاص بالمساهم والمالك المستفيد، إذا وُجد، والذي يتم تقديم الاقتراح نيابةً عن؛ الفئة أو التسلسل أو عدد أسهم رأس المال بهذه الشركة المملوكة بشكل مجد ومسجل بواسطة هذا المساهم والمالك المستفيد بدءًا من تاريخ الإشعار، وعرض تقديمي بأن المساهم سيخطر الشركة كتابيًا خلال خمسة (5) أيام عمل بعد تاريخ التسجيل لهذا الاجتماع بهذه الفئة أو التسلسل وعدد أسهم رأس مال الشركة المملوكة بسجل من المساهم وهذا المالك المستفيد بدءًا من تاريخ تسجيل الاجتماع، وصف لأي اتفاقية، أو ترتيب أو تفاهم، ويشمل على سبيل المثال لا الحصر، أي اتفاقيات مطلوب الإفصاح عنها وفقًا للبند 5 أو البند 6 من جدول قانون البورصة 13D (بصرف النظر عما إذا كان طلب تقديم الجدول 13D ساريًا على المساهمين أو الملاك المستفيدين)، بخصوص الترشيح أو الاقتراح بين أو وسط المساهمين و/أو الملاك المستفيدين، أو أي من الشركات التابعة لها أو الشركاء وأي جهات أخرى تعمل بالتنسيق مع أي مما سبق (بما في ذلك، في حالة الترشيح، المرشح)، وإقرار بأن المساهم سيرسل إخطارًا كتابيًا لهذه الشركة في غضون خمسة (5) أيام عمل بعد تاريخ التسجيل لكل اجتماع خاص بأي اتفاقية، أو ترتيب أو تفاهم سارٍ بدءًا من تاريخ تسجيل الاجتماع، وبسجل لهذه الجهة المعنية وهذا المالك المنتفع اعتبارًا من تاريخ الإشعار والتوكيل الذي ستشعر الجهة المعنية هذه الشركة به كتابيًا خلال (5) أيام عمل بعد تاريخ التسجيل لهذا الاجتماع للفئة أو المسلسل أو عدد أسهم رأس المال لهذه الشركة المملوكة وللسجل من قبل الجهة المعنية ولهذا المالك المنتفع اعتبارا من تاريخ الاجتماع، (3) وصف لأي اتفاق، أو ترتيب، أو تفاهم على سبيل المثال لا الحصر أي اتفاقات سيتطلب الإفصاح عنها وفقًا للبند 5 أو البند 6 من جدول قانون التبادل 13D (بغض النظر عما إذا كان طلب تقديم الجدول ينطبق على الجهة المعنية أو المالك المنتفع). وذلك بما يتعلق بالترشح أو الاقتراح بين الجهة المعنية و أو المالك المنتفع، وأي من الشركات التابعة أو المنتسبة، وأي شركة تعمل بالتنسيق مع ما ذكر آنفًا (بما في ذلك، في حالة الترشيح، المرشح) والتوكيل الذي ستشعر الجهة المعنية هذه الشركة به كتابيًا خلال (5) أيام عمل بعد تاريخ التسجيل لهذا الاجتماع أو الترتيب أو التفاهم الساري اعتبارًا من تاريخ التسجيل لهذا الاجتماع، (4) وصف لأي اتفاقية أو تسوية أو تفاهم (بما في ذلك أي مراكز قصيرة أو مشتقة ماليًا، وكذلك المصالح التي تستهدف الربح وعقود الاختيار المالية والضمانات والأوراق المالية القابلة للتحويل وارتفاع قيمة السهم أو الحق في الأرباح وكذلك المعاملات التحوطية والأسهم المقترضة أو المُقرضة) المشتملة على أصحاب الأسهم والمالك المستفيد والسارية المفعول اعتبارًا من تاريخ إشعار أصحاب الأسهم، بغض النظر عما إذا كان يخضع أو لا يخضع أي سند أو حق لتسوية في الأسهم الأساسية للرصيد الرأسمالي لهذه الشركة، الأثر أو الغرض بهدف تخفيف خسارة أصحاب الأسهم أو المالك المستفيد أو إدارة مخاطر أو فوائد تغييرات أسعار الأسهم لهم أو زيادة أو نقصان قوتهم الانتخابية، فيما يخص السندات المالية لهذه الشركة أو التي تقدم ،على نحو مباشر أو غير مباشر، للاستفادة من أي فوائد ناتجة عن انخفاض في سعر أو قيمة أسهم الرصيد الرأس المالي لهذه الشركة أو المشاركة فيها، وكذلك فئة أو مجموعة أسهم الرصيد الرأسمالي لهذه الشركة وعددها والتي تتعلق بمثل تلك الاتفاقات والتسويات والتفاهمات ومذكرة التي سيخطر بها أصحاب الأسهم هذه الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل بعد تاريخ تسجيل لمثل تلك الاجتماعات المتعلقة بأي اتفاقات أو تسويات أو تفاهمات سارية المفعول من هذا القبيل اعتبارًا من تاريخ تسجيل الاجتماع، (5) وصف أي تفويض (بخلاف التفويض أو الموافقة التي یمکن إلغاؤھا بناء علی طلب التماس مقدم عملاً بالبند 14(a) من قانون المبادلات من خلال بیان التماس وارد في الجدول 14A)، أو الاتفاقية أو التسوية أو التفاهم أو العلاقة السارية اعتبارًا من تاريخ الإشعار الذي بموجبه يكون لصاحب الأسهم هذا أو هذا المالك المستفيد حق التصويت أو توجيه أي جهة خارجية للتصويت على أي سهم من أسهم الرصيد الرأسمالي لهذه الشركة وعددها والتي تتعلق بمثل تلك الاتفاقات والتسويات والتفاهمات ومذكرة التي سيخطر بها أصحاب الأسهم هذه الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل بعد تاريخ تسجيل مثل هذا الاجتماع لأي تفويض أو اتفاقية أو تسوية أو تفاهم أو علاقة سارية المفعول من هذا القبيل اعتبارًا من تاريخ تسجيل الاجتماع، (6) مذكرة تفيد بأنه يحق لحامل الأسهم الحامل لسجل رصيد هذه الشركة التصويت في هذا الاجتماع، ويعتزم الحضور شخصيًا أو بالتفويض في الاجتماع لاقتراح مثل هذا العمل أو الترشيح، (7) مذكرة تفيد بما إذا كان صاحب الأسهم أو المالك المستفيد، إن وجد، ينوي أن يكون جزء أو هو جزء من مجموعة تعتزم (س) تقديم بيان تفويض و / أو شكل تفويض لحاملي ما لا يقل عن النسبة المئوية للرصيد الرأس مالي الحالي للشركة الذي يلزم للموافقة على المقترح أو اعتماده أو انتخاب المرشح و/أو (ص) خلاف ذلك التماس التفويضات أو التصويتات من أصحاب الأسهم دعمًا لهذا الاقتراح أو الترشيح، و(8) أي معلومات أخرى تتعلق بصاحب الأسهم والمالك المستفيد، إن وجد، تلزم للإفصاح عنها في بيان التفويض أو في مستندات أخرى تلزم تقديمها فيما يتعلق بتقديم التماس تفويضات، حسب الاقتضاء، اقتراح و / أو انتخاب المديرين في منافسة انتخابية وفقًا للبند 14(a) من قانون المبادلات والقواعد واللوائح الصادرة بموجبها. تعتبر متطلبات الإشعار السالف ذكرها لهذه الفقرة (أ)(ثانيًا) لهذا القسم 2.11 مقنعة لمالك الأسهم فيما يتعلق بالتجارة إلى جانب الترشيح، وذلك في حالة ما إذا كان مالك الأسهم كان قد بلغ هذه الشركة بعزمه أو عزمها تقديم اقتراح في أحد الاجتماعات السنوية بالتوافق مع القواعد المطبقة واللوائح الصادرة بموجب قانون التبادل، وكان قد تم تضمين مقترح حامل الأسهم في بيان الوكالة الذي أعدته الشركة لحث الوكلاء على هذا الاجتماع السنوي. يجوز أن تشترط الشركة أن يقدم أي مرشح مقترح أي معلومات أخرى حسبما يقتضيه الأمر بصورة معقولة لتحديد مدى آهلية هذا المرشح المقترح ليعمل بوصفه عضو مجلس إدارة في هذه الشركة.

(iii)

وعلى الرغم من أي شيء في الجملة الثانية من الفقرة (أ)(ثانيًا) في القسم رقم 2.11 فإنه على النقيض، في حالة الزيادة الفعالة في عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين من المقرر انتخابهم للمجلس في أحد الاجتماعات السنوية بعد الفترة الزمنية المستحقة للمرشحين بموجب الفقرة (أ)(ثانيًا) في القسم رقم 2.11، ولا يوجد إعلان عام أعلنته الشركة لتسمية المرشحين لمجالس الإدارة الإضافية قبل مائة (100) يوم على الأقل من السنوية الأولى للاجتماع السنوي السابق، يمكن أيضًا النظر في إشعار المساهمين المطلوب وفقًا للقسم رقم 2.11 في حينه، ولكن فيما يتعلق بالمرشحين لمجالس الإدارة الإضافية، في حالة تقديمها إلى أمين المكاتب التنفيذية الرئيسية للشركة في مدة لا تتجاوز إقفال العمل في اليوم العاشر بعد الإعلان العام الأول للشركة.

(ب) اجتماعات خاصة للمساهمين.

يتم إجراء هذه الأعمال فقط في اجتماع خاص للمساهمين كما يتم إحضارهم قبل الاجتماع وفقًا لإشعار الشركة لهذا الاجتماع. قد يتم ترشيح الأفراد لانتخابات المجلس في اجتماع خاص بالمساهمين يتم فيه انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لإشعار الشركة للاجتماع (أولاً) تحت قيادة المجلس أو (ثانيًا) بشرط تحديد المجلس لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في هذا الاجتماع، وذلك من قِبل أي مساهم مسجل في وقت تسليم الإشعار لأمين الشركة في هذا القسم رقم 2.11، والذي يكون مخولاً بالتصويت في الاجتماع على هذه الانتخابات ويمتثل لإجراءات الإشعار المحددة مسبقًا في القسم 2.11. في حالة دعوة الشركة إلى اجتماع خاص للمساهمين بغرض انتخاب عضو مجلس إدارة واحد أو أكثر للمجلس، يمكن لأي مساهم مخول للتصويت في انتخابات أعضاء مجلس الإدارة ترشيح فرد أو مجموعة أفراد (على حسب الحالة) للانتخاب لهذا المنصب كما هو محدد في إشعار الشركة للاجتماع، وفي حالة ما إذا كان إشعار المساهم مطلوبًا وفقًا للفقرة (أ)(ثانيًا) للقسم رقم 2.11 ، فإنه يجب تسليمه لأمين المكاتب التنفيذية الرئيسية للشركة ليس قبل إقفال العمل في اليوم المائة والعشرين قبل هذا الاجتماع الخاص وليس بعد إقفال العمل في نهاية اليوم التسعين قبل هذا الاجتماع أو في اليوم العاشر بعد الإعلان العام الأول عن تاريخ الاجتماع الخاص والمرشحين المقترحين من قبل المجلس لانتخابهم في الاجتماع. في أي حال من الأحوال يؤدي الإعلان العام إلى فض الاجتماع الخاص أو تأجيله، تبدأ فترة زمنية جديدة (أو يتم مد أي فترة زمنية) لإعطاء إشعار المساهمين كما هو موضح أعلاه.

(ج) تقديم استبيان وتمثيل واتفاق.

للتأهل للترشح للانتخاب أو إعادة الانتخاب كعضو مجلس إدارة للشركة، يجب على المرشح تسليم (بالتوافق مع الفترات الزمنية الموضحة لتسليم الإشعار بموجب القسم رقم 2.11)، إلى أمين المكاتب التنفيذية الرئيسية للشركة، (أولاً) استبيان كتابي كامل (في استمارة توفرها الشركة) فيما يتعلق بخلفية هذا المرشح المقترح ومؤهلاته وملكيته للأوراق المالية واستقلاليته و(ثانيًا) موافقة وتمثيل كتابي (في استمارة توفرها الشركة) يفيد بأن هذا المتقدم للترشيح (أ) لا ولن يكون طرفًا، في حالة انتخابه كعضو مجلس إدارة أثناء مدة خدمته أو خدمتها، (1) في أي اتفاقية أو ترتيب أو تفاهم مع، ولم ولن يلتزم أو يضمن، أي شخص أو كيان فيما يتعلق بكيفية، ما إذا تم انتخابه كعضو مجلس إدارة للشركة، تناول هذا المرشح المقترح لأي قضية أو مسألة أو التصويت لها ("الالتزام بالتصويت") ما لم يتم الإفصاح عنها للشركة أو (2) أي التزام بالتصويت من شأنه تحديد قدرة المرشح المقترح أو التدخل في امتثاله، في حالة انتخابه كعضو مجلس إدارة للشركة، لواجبات الأمانة للمرشح المقترح بموجب القانون المنصوص عليه، (ب) لا ولن يكون طرفًا في أي اتفاقية أو ترتيب أو تفاهم مع أي شخص أو كيان غير تلك الشركة فيما يتعلق بأي تعويض أو سداد مباشر أو غير مباشر عن خدمة لم يتم الإفصاح عنها كعضو مجلس إدارة و(ج) في حالة انتخابه كعضو مجلس إدارة للشركة، عليه الامتثال لحاكمية الشركة وتضارب المصالح والسرية وملكية الأوراق المالية وتداولها والسياسات والإرشادات الأخرى للشركة والمطبقة ونافذة المفعول على أعضاء مجلس الإدارة أثناء فترة خدمة الشخص كعضو مجلس إدارة (ويقوم الأمين بتوفير السياسات والإرشادات نافذة المفعول للمرشح في حالة طلبه لذلك).

(د) عام.

 

(i)

باستثناء ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك في أي من القواعد أو الضوابط السارية بموجب قانون التبادل، تقتصر الآهلية للانتخاب في أي اجتماع سنوي أو اجتماع خاص لمساهمي هذه الشركة للعمل بوصفهم أعضاء مجلس إدارة على الأشخاص المرشحين وفقًا للإجراءات الواردة في القسم 2.11، كذلك لا يُجرى أي عمل في أي من اجتماعات المساهمين إلا بموجب عرضه في الاجتماع طبقًا للإجراءات الواردة في القسم 2.11. ما لم ينص القانون على خلاف ذلك، يكون لرئيس الاجتماع السلطة والواجب (أ) لتحديد ما إذا كان قد تم إحضار أي مرشح أو عمل مقترح قبل الاجتماع أو الاقتراح لذلك، كما يمكن أن تكون الحالة، بالتوافق مع الإجراءات المحددة مسبقًا في القسم رقم 2.11 (بما في ذلك ما إذا كان المساهم أو المالك المستفيد، في حالة وجوده، والذي يتم بالنيابة عنه التماس الترشيح أو الاقتراح (أو جزء من مجموعة للالتماس) أو عدم التماس، كما يمكن أن تكون الحالة، دعم الأصوات أو الوكلاء لمقترح أو مرشح المساهم امتثالاً مع تمثيل المساهم كما هو مطلوب في البند (أ)(ثانيًا)(ج)(7) بالقسم رقم 2.11 و(ب) إذا لم يتم العمل أو المرشح المقترح بالتوافق مع هذا القسم رقم 2.11، يتم إعلان التغاضي عن هذا المرشح أو إيقاف تداول العمل المقترح. على الرغم من الأحكام السالف ذكرها بالقسم 2.11، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك، في حالة عدم تقديم المساهم للمعلومات المتعلقة بما يمثله هذا المساهم بموجب البند (أ)(2)(ج) من القسم 2.11، فإنه يُخطر الشركة كتابيًا في غضون خمسة (5) أيام عمل بعد تاريخ تسجيل اجتماع المساهمين أو إذا لم يحضر المساهم (أو ممثل مؤهل للمساهم) في اجتماع المساهمين السنوي أو الاجتماع الخاص لمساهمي هذه الشركة لتقديم ترشيح أو عمل مقترح، سيتم تجاهل هذا الترشيح ولن يتم إجراء هذا العمل المقترح، على الرغم من احتمالية استلام هذه الشركة للتوكيلات فيما يتعلق بالأصوات. لخدمة الأغراض الواردة في القسم 2.11، وليتم اعتبار أي شخص ممثلًا مؤهلًا للمساهم، يجب أن يكون الشخص مسؤولاً مصرحًا له بصورة قانونية، أو مديرًا أو شريكًا لهذا المساهم أو يجب أن يكون مصرحًا له بذلك من خلال مستند كتابي يُحرره هذا المساهم أو تحويل إلكتروني مقدم من هذا المساهم للتصرف نيابة عنه بالوكالة في اجتماع المساهمين ويجب أن يصدر هذا الشخص هذا المستند الكتابي أو التحويل الإلكتروني، أو نسخة موثوقة من أي منهما، في اجتماع المساهمين قبيل تقديم هذا الترشيح أو الاقتراح في الاجتماع.

(ii)

لأغراض القسم رقم 2.11، قد يتضمن "الإعلان العام" الإفصاح في بإصدار صحفي في خدمة أخبار داو جونز (Dow Jones News Service) أو أسوشيتد برس (Associated Press) أو خدمة إخبارية وطنية مماثلة أو بمستند علني من الشركة مع هيئة الأوراق المالية والبورصات (Securities and Exchange Commission) طبقًا للقسم رقم 13 و14 أو 15(د) لقانون الصرف والقواعد واللوائح الصادرة بموجبه.

(iii)

على الرغم من الأحكام السابقة المذكورة في القسم 2.11، يمتثل المساهم أيضًا لجميع الاشتراطات السارية الواردة بقانون الأوراق المالية والقواعد والضوابط الواردة به فيما يتعلق بالمسائل المذكورة في القسم 2.11؛ شريطة ألا يُقصد من أي إشارة في لوائح الأنظمة الأساسية إلى قانون الأوراق المالية أو القواعد والضوابط السارية أن تضع قيدًا أو تقيد أي اشتراطات سارية على الترشيحات أو المقترحات المتعلقة بأي أعمال أخرى من المقرر النظر فيها وفقًا للقسم 2.11 (بما في ذلك الفقرات (أ)(1)(ج) و(ب) الواردة هنا)، كذلك أن يكون الامتثال للفقرات (أ)(1)(ج) و(ب) بالقسم 2.11، هو الوسيلة الحصرية المتاحة للمساهم لإجراء الترشيحات أو تقديم أعمال أخرى (بخلاف ما هو منصوص عليه في العبارة قبل الأخيرة من الفقرة (أ)(2)، الأعمال وليست الترشيحات التي تتم على نحو سليم وبالامتثال للقاعدة 14أ-8 من قانون الأوراق المالية، ووفقًا لأي تعديل يُجرى عليها من وقت لآخر). لا يوجد شيء في القسم رقم 2.11 يمكنه التأثير على أي حق من حقوق (أ) المساهمين في طلب إدراجهم في المقترحات أو المرشحين لبيان وكلاء الشركة طبقًا للقواعد واللوائح المنصوص عليها والصادرة بموجب قانون الصرف أو (ب) أو حاملي أي مجموعة من الأسهم الممتازة لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة طبقًا لأي بنود معمول بها في شهادة التأسيس.

2.12 إدارة الاجتماعات.

يُعلن من يترأس الاجتماع عن تاريخ وموعد افتتاح أي عمليات تصويت على كل مسألة من المقرر أن يُدلى المساهمون بأصواتهم عليها في الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعتمد بموجب قرار منه هذه القواعد والضوابط بشأن إدارة اجتماع المساهمين حسبما يراه مناسبًا. باستثناء ما لا يتوافق مع هذه القواعد والضوابط التي يعتمدها مجلس الإدارة، يحق للشخص الذي يترأس أي اجتماع مساهمين وكذلك يتمتع بصلاحية تأجيل الاجتماع وعقده و(لأي سبب أو دون سبب) تعليقه و/أو تأجيله، وكذا الإقرار بهذه القواعد والضوابط والإجراءات والقيام بجميع الأعمال، وفقًا لحكم هذا الشخص الذي يترأس الاجتماع، وحسبما هو ملائم للإدارة المناسبة للاجتماع. يجوز أن تشمل هذه القواعد، أو الضوابط أو الإجراءات، سواء اعتمدها مجلس الإدارة أو أقرها الشخص الذي يترأس الاجتماع على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي: (أ) إنشاء جدول أعمال أو أمر عمل للاجتماع؛ (ب) قواعد وإجراءات الحفاظ على النظام في الاجتماع وسلامة الحاضرين (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، قواعد وإجراءات إبعاد الأشخاص المخلة بالنظام من الاجتماع)؛ (ج) وقيود حضور الاجتماع أو المشاركة فيه بالنسبة للمساهمين المخولين بالتصويت في الاجتماع ووكلائهم المعتمدين أو أشخاص آخرين كرئيس الاجتماع والذي يمكنه، وفقًا لتقديره أو تقديرها، تحديد؛ (د) قيود الدخول إلى الاجتماع بعد الوقت المحدد للبدء؛ (ه) قيود على الوقت المخصص للأسئلة المشاركين وتعليقاتهم. يقرر ويعلن الشخص الذي يترأس أي اجتماع للمساهمين، في حالة إقرار الوقائع ذلك، للاجتماع أنه لم تُعرض مسألة أو عمل ما بالصورة الصحيحة أمام الاجتماع وفي حالة ضرورة إقرار الشخص الذي يترأس الاجتماع ذلك، فإنه يُعلنه للاجتماع ولا يتم إجراء أو دراسة أي مسألة أو عمل لم يُعرض بصورة صحيحة أمام الاجتماع، بالإضافة إلى اتخاذ أي قرارات أخرى قد تكون ملائمة لإدارة الاجتماع (وتشمل، على سبيل المثال لا الحصر، القرارات المتعلقة بالإدارة و/أو تفسير أي قواعد، أو ضوابط أو إجراءات للاجتماع، سواء اعتمدها المجلس أو أقرها الشخص الذي يترأس الاجتماع). ما لم يقرر مجلس الإدارة أو الشخص الذي يترأس الاجتماع وإلى الحد الذي يُحدده كل منهما، لا يُطلب انعقاد اجتماع مساهمين وفقًا لقواعد الإجراءات البرلمانية.

2.13 التنظيم.

يترأس اجتماعات المساهمين رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه في غيابه، إذا وُجد، أو في غيابه، المدير التنفيذي، أو في غيابه، أي شخص يعينه مجلس الإدارة، أو في حالة عدم تعيين هذا الشخص، يترأسها شخص تختاره غالبية أصوات المساهمين الحاضرين بصفة شخصية أو الممثلين في الاجتماع بتوكيل. يعمل الأمين بصفته أمينًا للاجتماع، لكن في حالة غيابه، يجوز للشخص الذي يترأس الاجتماع تعيين أي شخص للعمل بوصفه أمينًا للاجتماع.

المادة الثالثة: مجلس الإدارة

3.01. السلطات العامة.

وفقا لمقتضيات قانون الشركات العام، يدير مجلس الإدارة ممتلكات وأعمال وشؤون هذه الشركة.

3.02 عدد مرات الولاية ومدتها.

يتألف المجلس من عضو واحد أو أكثر، ويحدد العدد من وقت لآخر بقرار من المجلس. ولا يحتاج المديرون إلى أن يكونوا حملة أسهم. ويتولى كل من مديري هذه الشركة مناصبهم إلى أن ينتخب خليفه على النحو الواجب ويتأهل أو إلى أن يستقيل أو يُعزل بالطريقة المنصوص عليها في هذه اللوائح الداخلية.

3.03 انتخاب المديرين.

(أ)

يتم انتخاب المديرين سنويا من قبل المساهمين في هذه الشركة. باستثناء ما لم ينص على خلاف ذلك في القسم 3.05 أدناه، يجب انتخاب كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة عن طريق تصويت غالبية الأصوات التي يتم الإدلاء بها فيما يتعلق بانتخاب هذا المدير في أي اجتماع سنوي أو خاص لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وقت اكتمال النصاب القانوني. ومع ذلك، في حالة تجاوز المرشحين عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين سيتم انتخابهم (انتخابات متنازع عليها)، بدءًا من اليوم العاشر (10) السابق لتاريخ الإشعار بالاجتماع في أول رسالة إلكترونية لاجتماع المساهمين بهذه الشركة، فإن المرشحين الذين يحصلون على عدد أصوات أكبر من الأسهم الممثلة شخصيًا أو بتفويض في الاجتماع ويحق لهم التصويت في انتخابات أعضاء مجلس الإدارة، حتى عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين سيتم انتخابهم، يصبحون أعضاء بمجلس الإدارة. بالنسبة لأهداف القسم 3.03، فإن "غالبية الأصوات التي يتم الإدلاء بها" تعني أن عدد الأسهم التي أدلت بصوتها "من أجل" أحد المرشحين يجب أن تتجاوز عدد الأصوات التي يتم الإدلاء بها ضد هذا المرشح (بواسطة "الامتناع عن التصويت" و"الوسطاء غير المصوتين" التي لا يتم احتسابها كأصوات تم الإدلاء بها سواء "لـ" أو "ضد" انتخاب هذا المدير).

(ب)

وإذا لم يعاد انتخاب أحد المديرين الحاليين، ولكنه سيبقى في منصبه إلى أن ينتخب خليفه ويتم تأهيله، يقدم المدير استقالته إلى المجلس، وهو ما قد يكون مشروطا بقبول المجلس لهذه الاستقالة. إذا كانت الاستقالة مشروطة، ستقوم لجنة الحوكمة التابعة لمجلس الإدارة أو أي لجنة أخرى يعينها المجلس وفقا للقسم 3.15 أدناه بتقييم أي استقالة من هذا القبيل في ضوء المصالح الفضلى لهذه المؤسسة ومساهميها وستقدم توصية إلى مجلس الإدارة بشأن قبول هذه الاستقالة أو رفضها أو ما إذا كان ينبغي اتخاذ إجراء آخر فيما يتعلق بذلك. يجوز لهذه اللجنة، عند إجراء التوصية، التفكير بأي عوامل تعد ذات صلة، بما في ذلك مؤهلات المدير، ومساهمات المدير السابقة والمستقبلية لهذه الشركة، والتكوين العام للمجلس وما إذا كان قبول الاستقالة المقدمة يؤدي إلى سقوط هذه الشركة لتلبية أو الامتثال للقواعد أو اللوائح السارية (بما في ذلك متطلبات الإدراج في NASDAQ Stock Market LLC والقوانين الفيدرالية للأوراق المالية). سيتخذ المجلس قرارًا بشأن الاستقالة، مع الوضع في الاعتبار توصية هذه اللجنة، وستفصح هذه الشركة (عن طريق بيان صحفي وإصدار إفصاح ملائم لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات) عن قرار المجلس بخصوص الاستقالة و، في حالة رفض هذه الاستقالة، سبب اتخاذ هذا القرار في غضون تسعين (90) يومًا من تاريخ اعتماد نتائج الانتخابات. لن يشارك المدير الذي يقدم استقالته في قرار المجلس أو لجنة المجلس.

(ج)

في حالة قبول المجلس لاستقالة أحد أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لهذه اللوائح الداخلية، أو في حالة عدم انتخاب مرشح لهذا المنصب ولم يكن المرشح يشغل وظيفة مدير، فيجوز للمجلس ملء المنصب الشاغر الناتج وفقًا لأحكام هذه اللوائح الداخلية أو يجوز تقليل حجم المجلس وفقًا لأحكام هذه اللوائح الداخلية.

(d)

إذا لم يتلق المديرون أغلبية الأصوات المطلوبة في اجتماع سنوي أو خاص لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في انتخابات غير مطعون عليها، سيقوم مجلس الإدارة الحالي بتسمية قائمة جديدة من أعضاء مجلس الإدارة وعقد اجتماع خاص لغرض انتخاب هؤلاء المرشحين في غضون مائة وثمانون (180) يوما بعد التصديق على تصويت المساهمين في الاجتماع السابق. وفي هذه الحالة، سيستمر مجلس الإدارة الحالي في الخدمة إلى حين انتخاب أعضاء جدد ومؤهلات حسب الأصول.

3.04 الاستقالات.

ويجوز لأي مدير لهذه الشركة أن يستقيل في أي وقت بإرسال إخطار كتابي أو إلكتروني إلى المجلس أو إلى أمين صندوق هذه الشركة. وتسري أي استقالة من هذا القبيل في الوقت المحدد فيه، أو، إذا لم يحدد الوقت، تصبح نافذة المفعول فور استلامها من المجلس أو من أمين الصندوق؛ وما لم ينص على خلاف ذلك فيه، فإن قبول هذه الاستقالة لن يكون ضروريا لتصبح فعالة.

3.05 الوظائف الشاغرة.

ما لم ينص على خلاف ذلك في شهادة تأسيس الشركة، يجوز شغل أي وظائف شاغرة في المجلس، سواء بسبب الوفاة أو الاستقالة أو عدم الأهلية أو زيادة عدد المديرين أو أي سبب آخر، عن طريق تصويت أغلبية المديرين المتبقين ، على الرغم من عدم اكتمال النصاب القانوني، أو من خلال عدد وافر من الأصوات المدلى بها في اجتماع المساهمين. ويتولى كل مدير يختاره لشغل وظيفة منصبه إلى أن ينتخب خليفه ويكون مؤهلا أو حتى يستقيل أو يُعزل بالطريقة المنصوص عليها في هذه اللوائح الداخلية. وفي حالة عدم وجود أعضاء مجلس الإدارة، يجوز انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالطريقة التي ينص عليها قانون الشركة العام.

3.06 مكان الاجتماع، وغيرها من المعلومات.

ويجوز للمجلس عقد أي من اجتماعاته في هذا المكان أو الأماكن داخل ولاية ديلاوير أو خارجها، كما يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر بموجب قرار أو يعلنه الشخص أو الأشخاص الذين يطالبون بالاجتماع أو في الإشعار أو التنازل عن إشعار لأي من الاجتماعات. ويجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في أي اجتماع عادي أو خاص للمجلس عن طريق المكالمات الهاتيفية أو ما شابه ذلك من معدات الاتصال التي يمكن بموجبها لجميع الأشخاص المشاركين في اجتماع المجلس أن يسمعو بعضهم البعض، وتشكل هذه المشاركة وجودا شخصيا في هذا الاجتماع.

3.07 الاجتماع السنوي.

يجتمع المجلس في أقرب وقت ممكن عمليا بعد كل انتخاب سنوي للمديرين ولا يشترط الإخطار بذلك الاجتماع، بشرط أن يكتمل حضور النصاب القانوني؛ أو يجوز عقد هذا الاجتماع في الزمان والمكان على النحو المحدد في الإشعار الممنوح فيما يلي فيما يتعلق باجتماعات المجلس الخاصة، أو على النحو المنصوص عليه في التنازل الذي يقدمه كل شخص يحق له الإخطار.

3.08 الاجتماعات الدورية.

تعقد الاجتماعات الدورية للمجلس في الأوقات والأماكن التي يحددها المجلس من حين لآخر حسب القرار. إذا اجتمع اليوم المحدد لعقد اجتماع دوري بعطلة قانونية في المكان الذي يعقد فيه الاجتماع، إذن يعقد الاجتماع في نفس الوقت والمكان في يوم العمل التالي والذي لا يكون عطلة قانونية.

3.09 الاجتماعات الخاصة.

يجوز طلب اجتماعات خاصة لمجلس الإدارة لأي غرض أو أغراض في أي وقت من قِبل رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي أو الرئيس أو أمين الصندوق أو أي عضوين. ويتعين على الشخص أو الأشخاص الذين يدعون إلى الاجتماع تقديم إشعار بالاجتماع الخاص بالمجلس قبل انعقاده بأربع وعشرين (24) ساعة على الأقل.

3.10 النصاب القانوني وطريقة التصرف.

باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه اللوائح الداخلية للشركة، أو شهادة تأسيس الشركة أو القانون، يلزم وجود أغلبية عدد المديرين المفوضين لتشكيل نصاب قانوني لمعاملة الأعمال التجارية في أي اجتماع لمجلس الإدارة، وتقرر جميع المسائل في أي اجتماع من هذا القبيل، ويكون النصاب القانوني حاضرًا، بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين. وفي حالة عدم اكتمال النصاب القانوني، يجوز لأغلبية المديرين الحاضرين في أي اجتماع أن يأجلوا الجلسة من وقت لآخر حتى يكتمل حضور النصاب القانوني. لا يلزم تقديم إخطار بأي جلسة مؤجلة. ويتصرف المديرون بصفتهم أعضاء مجلس إدارة فقط، ولا يكون لأعضاء مجلس الإدارة أي سلطة على هذا النحو.

3.11 الإجراء بالموافقة.

ويجوز اتخاذ أي إجراء مطلوب أو مسموح به في أي اجتماع لمجلس الإدارة أو أي لجنة من لجانها دون اجتماع إذا كان جميع أعضاء المجلس أو تلك اللجنة، حسب مقتضى الحال، يوافقون عليها كتابة أو بإرسال إلكتروني، وتودع هذه الكتابة أو الكتابات أو الإرسالات الإلكترونية في محضر جلسات المجلس أو اللجنة.

3.12 عزل المديرين.

ما لم ينص على خلاف ذلك في شهادة التأسيس أو القانون المعمول به، يجوز عزل أي مدير في أي وقت، بسبب أو بدون، عن طريق التصويت الإيجابي من المساهمين ثم يحق لهم التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الذين لديهم أغلبية من القوة التصويتية لهذه الشركة التي تم الحصول عليها في اجتماع سنوي أو اجتماع خاص للمساهمين الذين تمت دعوتهم لهذا الغرض.

3-13 التعويضات.

ولا يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة إلا هذا التعويض عن خدماتهم كأعضاء يمكن أن يسمح لهم بقرار من المجلس. ويجوز للمجلس أيضا أن ينص على أن تقوم هذه الشركة بتعويض كل من هؤلاء المديرين عن أي نفقات يتحملها هذا العضو بسبب حضوره في أي اجتماعات للمجلس أو لجان المجلس. ولا يفسر دفع هذه التعويضات ولا تسديد هذه المصروفات على أنها تمنع أي مدير من خدمة هذه الشركة أو الشركات التابعة لها بأي صفة أخرى والحصول على تعويض عنها.

3.14 رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة.

يكون لهذه الشركة رئيس مجلس إدارة، ووفقًا لتقديرها، نائب رئيس مجلس إدارة. ويجوز لأي رئيس من أعضاء مجلس الإدارة أو نائبه أن يكون موظفا في هذه الشركة إذا قرر المجلس ذلك وفقا لتقديره. يترأس رئيس مجلس الإدارة، وفي غيابه نائب رئيس مجلس الإدارة، جميع اجتماعات المساهمين وجلسات المجلس. ويكون لرئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة ما له من صلاحيات وواجبات من حين إلى آخر من قبل المجلس أو وفقا لما تنص عليه الأنظمة الداخلية.

3-15 اللجان.

(أ)

ويجوز للمجلس أن يعين لجنة أو أكثر تتألف كل منها من مدير واحد أو أكثر وأن تفوض إلى هذه اللجان أي من صلاحيات المجلس التي يسمح بها القانون إلا فيما يتعلق بما يلي:

 

(i)

الموافقة أو التبني، أو تقديم توصية إلى المساهمين فيما يتعلق بأي إجراء أو أمر مطلوب بموجب قانون الشركة العام لتقديمه إلى المساهمين؛

 

(ii)

وشغل الوظائف الشاغرة في المجلس أو في أي لجنة؛

 

(iii)

باستثناء ما يقتضيه القانون أو القواعد واللوائح لأي بورصة للأوراق المالية المعترف بها وطنيًا والتي يتم بها تداول أسهم هذه الشركة، يجب تحديد تعويض أعضاء مجلس الإدارة عن خدمتهم في المجلس أو في أي لجنة؛

 

(رابعًا)

تعديل الأنظمة الداخلية أو إلغائها أو اعتماد أنظمة داخلية جديدة.

 

(خامسًا)

تعديل أي قرار من قرارات المجلس أو إلغائه والذي لا يمكن تعديله أو إلغاؤه بشروطه الصريحة؛

 

(سادسًا)

التوزيع على مساهمي هذه الشركة سوى بمعدل أو بمبلغ دوري أو ضمن نطاق سعري يحدده مجلس الإدارة.

 

(سابعًا)

تعيين لجان أخرى للمجلس أو لأعضائه.

(ب)

يجب تعيين أي لجنة بقرار يصدره المجلس، ويجوز تعيينه للجنة تنفيذية أو لجنة باسم آخر يحدده المجلس. ويجوز للمجلس أن يعين عضوا أو أكثر كأعضاء مناوبين في أي لجنة، ويجوز له أن يحل محل أي عضو غائب في أي اجتماع للجنة. ويكون للمجلس سلطة تحديد الطريقة التي تتم بها إجراءات هذه اللجنة. وفي حالة عدم وجود أي تحدبد، تكون لهذه اللجنة سلطة تحديد الطريقة التي تجري بها إجراءاتها. ما لم ينص المجلس أو اللجنة على ذلك، تخضع الاجتماعات العادية والخاصة لأي لجنة من هذه اللجان لأحكام هذه المادة المنطبقة على اجتماعات وإجراءات المجلس. وتبقى محاضر كل اجتماع من هذه اللجان وتودع لدى أمين صندوق هذه الشركة.

3.16 اللجنة التنفيذية.

إن صدور أي قرار للجنة يعينه المجلس حيث تتطلب اللجنة التنفيذية، بالإضافة إلى أي قيود أخرى يحددها المجلس وفقا لأحكام القسم 3.15، التصويت الإيجابي لأغلبية الأعضاء الحاضرين والمصوتين على مثل هذا القرار الذين ليسوا موظفين في هذه الشركة.

3.17 حقوق الفحص.

يكون لكل مدير الحق في أي وقت معقول لتفقد جميع الكتب والسجلات والوثائق من كل نوع ونسخها وفحص الخصائص الفيزيائية لهذه الشركة وكذلك الشركات التابعة لها المحلية أو الأجنبية. ويجوز أن يقوم أحد أعضاء المجلس بهذا الفحص شخصيا أو وكيل له أو محام، ويشمل الحق في النسخ والحصول على مقتطفات.

3.18 التنظيم.

يترأس اجتماعات المجلس رئيس مجلس الإدارة أو في حالة غيابه نائب رئيس مجلس الإدارة، إن وجد، أو في حالة غيابه المدير التنفيذي إذا كان هذا الشخص عضوا من أعضاء المجلس أو في حالة غيابه رئيس يتم اختياره في الاجتماع. ويتولى أمين الصندوق مهام أمين الاجتماع، ولكن يجوز لرئيس الاجتماع أن يعين في غيابه أي شخص يتولى مهام أمين الاجتماع.

المادة الرابعة: الموظفون

4.01 موظفو الشركات.

(أ)

ويتألف موظفو هذه المؤسسة من مدير تنفيذي، ورئيس، وأمين صندوق ومدير مالي. ويجوز لرئيس مجلس الإدارة، وفقا لتقدير مجلس الإدارة، أن يكون موظفا في هذه المؤسسة.

(ب)

وبالإضافة إلى الموظفين المحددين في القسم 4.01 (أ)، يجوز للمجلس أن يعين مثل هؤلاء الموظفين الإضافيين، حسب ما يراه المجلس ضروريا أو مرغوبا فيه، بمن فيهم نائب أو أكثر للرئيس، وأمين مساعد واحد أو أكثر، وأمين خزانة، ومساعد أمين خزانة واحد أو أكثر، كل منهم يشغل منصبه لهذه الفترة، وله هذه السلطة ويؤدي هذه المهام التي قد يقررها المجلس من وقت لآخر. ويجوز للمجلس أن يفوض إلى أي موظف في هذه المؤسسة أو أي لجنة من لجان المجلس سلطة تعيين مدة وواجبات أي موظف منصوص عليها في هذا البند أو تلغيها أو تصفها 4.01 (ب).

(ج)

ويجوز لشخص واحد أن يشغل وظيفتين أو أكثر، إلا أنه لا يجوز لأمين الصندوق أن يشغل منصب الرئيس.

4.02 التعيين وفترة الولاية.

يشغل كل مسؤول منصبه في المجلس ويتحمل المسؤولية حتى يخلفه مسؤول آخر يتم تعيينه أو حتى وفاة هذا المسؤول، أو تنحيته أو استقالته أو استبعاده من منصبه. ويجوز لمجلس الإدارة عزل أي موظف بسبب أو بدون أو في حالة وجود موظف عينه المجلس فيجوز عزله فقط من قِبل موظف منحه المجلس سلطة العزل هذه.

4.03 الاستقالات.

يمكن لأي مسؤول الاستقالة في أي وقت من خلال تقديم إشعار كتابي يفيد باستقالة هذا المسؤول لهذه الشركة. وتسري أي استقالة من هذا القبيل في الوقت المحدد فيه، أو، إذا لم يحدد الوقت، عند استلامها من قبل هذه المؤسسة. وما لم ينص على خلاف ذلك فيها، لا يكون قبول هذه الاستقالة ضروريا لجعلها فعالة.

4.04 الوظائف الشاغرة.

يجوز شغل وظيفة شاغرة في أي مكتب بسبب حالة وفاة أو استقالة أو عزل أو عدم الأهلية أو أي حدث آخر بالطريقة المنصوص عليها في هذه اللوائح الداخلية للتعيينات العادية في هذا المنصب.

4.05 المدير التنفيذي.

ويخضع المدير التنفيذي، تحت إشراف مجلس الإدارة، للإشراف العام والفعال والتوجيه والرقابة على أعمال هذه المؤسسة ومسؤوليها ووكلائها وموظفيها، ويؤدي جميع الواجبات التي يجوز تعيينها من وقت لآخر له من قبل المجلس.

4.06 الرئيس.

ويكون لرئيس هذه الهيئة الصلاحيات والواجبات العامة للإدارة التي عادة ما تكون منوطة بمكتب الرئيس والمدير العام للشركة ويكون لها سلطة أخرى وتؤدي واجبات أخرى قد تسند إليه من وقت لآخر من قبل مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي.

4.07 أمين الصندوق

ويحتفظ أمين الصندوق أو يعمل على الاحتفاظ، في المكتب التنفيذي الرئيسي لهذه المؤسسة أو في أي مكان آخر حسب ما يأمر به المجلس، بكتاب محاضر جميع اجتماعات المساهمين، ومجلس الإدارة ولجانه، والزمان والمكان ، إن توفر، لعقد مثل هذه الاجتماعات سواء كانت عادية أو خاصة، وإذا كانت خاصة، كيف أذن بها، والإشعار بذلك، وأسماء الحاضرين في اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات اللجنة، وعدد الأسهم الحالية أو الممثلة في اجتماعات أصحاب الأسهم و إجراءاتها. يحتفظ الأمين ،في مكتب المدير التنفيذي أو مكتب وكيل النقل أو أمين السجل بهذه الشركة، بسجل الأسهم، أو نسخة من سجل الأسهم، موضحًا أسماء المساهمين وعناوينهم، وعدد أسهم كل منهم وفئتها، وعدد الشهادات التي تمثل هذه الأسهم وتاريخها وعدد عمليات الإلغاء لكل شهادة تم تسليمها للإلغاء وتاريخها. ويجوز لأمين الصندوق أن يقدم، أو يعمل على تقديم، وفقا لهذه اللوائح، إخطارا بجميع اجتماعات المساهمين والمجلس وأية لجان منها تتطلب إخطارا. ويحتفظ أمين الصندوق بختم هذه المؤسسة بوضعه في مكان آمن، ويكون له سلطات أخرى ويؤدي واجبات أخرى قد يخولها له المجلس من وقت لآخر.

4.08 الرئيس المالي.

يحتفظ المدير المالي بالحسابات الكافية والصحيحة للممتلكات والمعاملات التجارية لهذه المؤسسة أو يعمل على الحفاظ عليها ويرسل إلى مساهمي هذه الشركة مثل هذه البيانات المالية والتقارير أو يعمل على إرسالها كما هو منصوص عليه في القانون أو من قبل هذه القوانين المحلية. تكون دفاتر الحسابات في جميع الأوقات المعقولة قابلة للاطلاع لغرض التحقق من قِبل أي مدير. يقدم المدير المالي إلى المدير التنفيذي والمديرين، وقتما يطلبون ذلك، حسابًا بجميع المعاملات بصفته المدير المالي والمسؤول عن الوضع المالي لهذه المؤسسة، ويكون لهم سلطات أخرى ويضطلعون بواجبات أخرى من وقت لآخر، من قبل المجلس.

4.09 التعويضات.

ويحدد مجلس الإدارة أو لجنة من مجلس الإدارة المفوضة بهذه السلطة تعويضات الموظفين المعينين من قبل المجلس عملا بالقسم 4.01 (أ) أو (ب) من هذه اللوائح. لا يجوز منع أي موظف من تلقي التعويضات بحكم كونه مديرًا لهذه الشركة أو أي من شركاتها التابعة. لا يوجد في هذه الوثيقة ما يمنع أي موظف من خدمة هذه الشركة أو أي من شركاتها التابعة، بأي صفة أخرى، والحصول على تعويض عنها.

المادة 5: العقود والشيكات والمسودات والحسابات المصرفية وغير ذلك

5.01 تنفيذ العقود.

يجوز للمجلس، باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه اللوائح الداخلية، أن يأذن لأي موظف أو موظفين أو وكيل أو وكلاء بالدخول في أي عقد أو تنفيذ أي صك باسم هذه الشركة أو بالنيابة عنها، وقد تكون هذه السلطة عامة أو تقتصر على حالات محددة. ما لم يأذن المجلس بذلك أو بموجب هذه اللوائح الداخلية، لا يكون لأي مسؤول أو وكيل أو موظف أي نفوذ أو سلطة إلزام هذه الشركة بأي عقد أو مشاركة أو تعهد بدين لها أو جعلها مسؤولة عن أي غرض أو في أي كمية.

5.02 الشيكات، المسودات، إلخ.

يتم توقيع جميع الشيكات أو المسودات أو غيرها من أوامر دفع المبالغ المالية أو المذكرات أو أي أدلة آخر على المديونية الصادرة باسم أو مستحقة الدفع لهذه الشركة أو إقرارها، من قبل هذا الشخص أو الأشخاص وبطريقة يقرها المجلس من وقت لآخر. ويتعين على كل شخص مخول له أن يمنح هذه السندات، إن وجدت، حسبما يقتضي المجلس ذلك.

5.03 الودائع.

وتودع جميع أموال هذه الشركة التي لا تعمل بخلاف ذلك من وقت لآخر إلى ائتمان هذه الشركة في تلك المصارف وشركات الائتمان وغيرها من المودعين التي يجوز للمجلس أن يختارها أو يختارها أي موظف أو موظفين أو مساعد أو مساعدين أو وكيل أو وكلاء، أو محام أو محامين هذه الشركة الذين تم تفويضهم لهذه السلطة من قبل المجلس. لغرض إيداع ولغرض التحصيل لحساب هذه الشركة، يجوز للرئيس التنفيذي والرئيس والمدير المالي وأي أمين خزانة معين وفقا للقسم 4.01 (ب) (أو أي موظف أو موظفين آخرين، أو مساعد أو مساعدين أو وكيل أو وكلاء أو محامي أو محامين من هذه الشركة الذين يحددهم المجلس من وقت لآخر) أن يقروا الشيكات والمشاريع والأوامر الأخرى لدفع الأموال وتعيينها وتسليمها والتي تُسدد إلى أمر من هذه الشركة.

5.04 الحسابات المصرفية العامة والخاصة.

ويجوز للمجلس من حين لآخر أن يأذن بفتح وإبقاء الحسابات المصرفية العامة والخاصة مع تلك المصارف أو الشركات الاستئمانية أو غيرها من الجهات المودعة التي يجوز للمجلس أن يختارها أو يختارها أي موظف أو موظفين أو مساعد أو مساعدين أو وكيل أو وكلاء ، أو محامي أو محامين هذه الشركة الذين تم تفويض هذه السلطة لهم من قبل المجلس. ويجوز للمجلس أن يضع هذه القواعد والأنظمة الخاصة فيما يتعلق بهذه الحسابات المصرفية، بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللوائح الداخلية، حسبما يراه مناسبا.

المادة السادسة: الأسهم وطرق نقلها

6.01 شهادات الأوراق المالية؛ أسهم غير موثقة.

(أ)

يتم تمثيل الأسهم المالية لهذه المؤسسة في الشهادات بشرط أن يصدر المجلس قرارًا أو قرارات بأن يكون بعض فئات أو سلاسل الأسهم أو كلها أسهم غير موثقة. ولا يسري أي قرار من هذا القبيل على الأسهم الممثلة بشهادة حتى تسلم هذه الشهادة إلى هذه المؤسسة. على الرغم من اعتماد أي قرار ينص على أسهم غير موثقة، فإن كل حامل أسهم ممثلا بشهادات، وعند الطلب، يحق لكل حامل أسهم غير موثقة الحصول على شهادة، بالشكل الذي يحدده المجلس أو يوقع عليها أو باسم هذه المؤسسة من قبل الرئيس أو نائب رئيس مجلس الإدارة، أو الرئيس أو نائب الرئيس، وأمين الصندوق أو أمين الصندوق المساعد، أو السكرتير أو سكرتير مساعد لهذه المؤسسة التي تمثل عدد الأسهم المسجلة في استمارة الشهادة. ويجوز أن يكون أي من التوقيعات على الشهادات أو كلها نسخة طبق الأصل. وفي حالة أن يكون أي موظف أو وكيل نقل أو أمين سجل قام بالتوقيع أو وضع توقيعه على نسخة طبق الأصل، قد يتم وقف أي من هذه الشهادات إذا كان موظفا أو وكيل نقل أو أمين سجل قبل أن تصدر هذه الشهادة، إلا أن هذه الشهادة يجوز أن تصدر عن هذه المؤسسة بالأثر نفسه الذي قد يكون عليه إذا كان الشخص الذي وقع على هذه الشهادة أو الذي وقع توقيعه على نسخة طبق الأصل هو موظف أو وكيل نقل أو أمين سجل في تاريخ الإصدار.

(ب)

يحتفظ بسجل لأسماء الأشخاص أو الشركات أو المؤسسات التي تمتلك الأوراق المالية الممثلة بالشهادات أو المسجلة في شكل غير موثق، وعدد الأسهم الممثلة بهذه الشهادات أو المسجلة في شكل غير موثق أو فئاتها، وفي حالة الإلغاء، يُحتفظ بتواريخ الإلغاء. وتلغى كل شهادة يتم تسليمها إلى هذه المؤسسة لأغراض التبادل أو التحويل، وحيثما تكون الأسهم ممثلة بشهادات، لا تصدر شهادة أو شهادات جديدة مقابل أي شهادة حالية إلى أن يتم إلغاء هذه الشهادة القائمة، إلا في الحالات المنصوص عليها في القسم 6.04. تلغى الأسهم غير الموثقة وتصدر الأسهم الجديدة المعادلة غير المعترف بها إلى من يستحقها وتسجل المعاملة في دفاتر هذه المؤسسة.

6.02 تحويلات الأسهم.

تكون أسهم رأس مال هذه المؤسسة قابلة للتحويل بالطريقة المنصوص عليها في القانون وفي هذه القوانين المحلية. لا يمكن تحويل أسهم رأس المال لهذه الشركة إلا بالدفاتر التجارية للشركة بواسطة حامل السجل أو كتابيًا بواسطة محامٍ معتمد كما يجب لحامل السجل، وعند التنازل للشركة عن الشهادة أو الشهادات التي تمثل هذه الأسهم التي أقرها الشخص أو الأشخاص المناسبون (أو فيما يتعلق بالأسهم غير المصدقة، بتسليم الإرشادات المطبقة حسب الأصول أو بأي طريقة أخرى يسمح بها القانون)، مع دليل مصادقة هذا التأييد أو التنفيذ أو التحويل أو التصريح، والأمور الأخرى التي قد تطلبها الشركة بشكل معقول، مع طوابع نقل الأوراق المالية.

6.03 اللوائح.

وفقًا لبنود شهادة التأسيس وهذه اللوائح، قد يضع المجلس قواعد ولوائح إضافية تعتبر مناسبة بشأن المسألة، وقد يقوم بتحويل الشهادات التي تمثل أسهم الأوراق المالية للشركة أو الأسهم غير المصدقة وتسجيلها.

6.04 الشهادات المفقودة والمسروقة والتالفة والمشوهة.

وفي أي حالة من حالات فقدان أي شهادة من الأوراق المالية أو سرقتها أو تدميرها أو تشويها، يجوز إصدار واحدة أخرى في بدلاً منها بناء على إثبات لهذا الفقدان أو السرقة أو التدمير أو التشويه، وعند إعطاء سند تعويضي لهذه المؤسسة بمثل هذا الشكل وبالمبلغ الذي قد يحدده المجلس؛ إلا إذا يجوز إصدار شهادة جديدة دون الحاجة إلى أي سند عندما يكون من المناسب، في رأي المجلس، القيام بذلك.

المادة 7: التعويضات

7.01 نطاق التعويض.

تقوم الشركة إلى أقصى حد يسمح به القانون الحالي أو إذا ما تم تعديله، بالتعويض وعدم الإضرار بأي شخص (شخص مغطى) طرف أو كان طرفًا أو تم تهديده ليكون طرفًا أو متورطًا من ناحية أخرى في أي عمل أو دعوى أو إجراء، سواء كان ("دعوى") مدنية أم جنائية أم إدارية أم استقصائية، من قِبل شخص هو أو هي في الواقع عضو مجلس إدارة أو مسؤول حالي أو سابق بالشركة، أو شخص يعتبر ممثلاً قانونيًا له، أو عمل كعضو مجلس إدارة أو مسؤول بالشركة، أو يعمل أو عمل بناءً على طلب الشركة كعضو مجلس إدارة أو مسؤول أو عضو لجنة أو مدير أو شريك أو موظف أو وكيل لشركة أخرى أو على شراكة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو مشروع مشترك أو إدارة أو مؤسسة أخرى أو كيان غير ربحي، بما في ذلك الخدمة فيما يتعلق بخطط استحقاقات الموظفين في مقابل كل الخصوم والخسارات المتكبدة والنفقات (بما في ذلك أتعاب المحاماة) المستحقة للشخص المغطى فيما يتعلق بهذه الدعوى. وبالرغم مما هو منصوص عليه في العبارة السابقة، وما لم ينص القسم 7.06 على خلاف ذلك، يلزم على هذه الشركة تعويض الشخص المشمول بالتغطية بموجب هذه المادة السابعة فيما يتعلق بالإجراء (أو جزء منه) الذي شرع فيه هذا الشخص المشمول بالتغطية فقط إذا كان مجلس الإدارة قد صرح بالشروع في هذا الإجراء (أو جزء منه) في هذه الحالة المحددة.

7.02 تعزيز النفقات.

لا يجوز للشركة لأقصى حد وفقًا للقانون المنصوص عليه حظر دفع النفقات (بما في ذلك، أتعاب المحاماة) التي يتكبدها الشخص المغطى دفاعًا عن أي دعوى قبل التصرف النهائي إلى الحد المطلوب من القانون، بشرط ألا يتم دفع النفقات قبل التصرف النهائي في الدعوى إلا عند استلام تعهد من الشخص المغطى برد كل المبالغ المقدمة في حالة ما إذا تم تحديد الشخص المغطى في النهاية بأنه غير مخول بالحصول على تعويض بموجب المادة السابعة أو غير ذلك.

7.03 حقوق وتعويضات أخرى.

تشمل الحقوق الممنوحة لأي شخص مشمول بالتغطية بموجب هذه المادة السابعة أي حقوق أخرى قد يتمتع بها هذا الشخص المشمول بالتغطية أو يكتسبها فيما بعد بموجب أي لائحة تشريعية، أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو لوائح النظام الأساسي أو الاتفاقية أو تصويت المساهمين أو أعضاء مجلس الإدارة المحايدين أو غير ذلك.

7.04 استمرارية التعويض وسداد دفعات مقدمة لتغطية النفقات.

يستمر التعويض وسداد دفعات تغطية النفقات، المقدمة أو الممنوحة بموجب المادة السابعة، ما لم ينص على غير ذلك عند التفويض أو التصديق، وذلك للشخص الذي لم يعد عضوًا في مجلس الإدارة أو مسؤولاً بل وينتقل لصالح ورثته والأوصياء ومديري تركة هذا الشخص.

7.05 التأمين.

وفقًا للقرار الذي أصدره المجلس، قد تقوم الشركة بشراء التأمين والحفاظ عليه بالنيابة عن أي شخص يعمل أو عمل كعضو مجلس إدارة أو مسؤول أو موظف أو وكيل للشركة أو، عندما كان عضو مجلس إدارة أو مسؤولاً أو موظفًا أو وكيلاً، يعمل أو عمل بناءً على طلب الشركة كعضو مجلس إدارة أو مسؤول أو موظف أو عضو لجنة أو مدير أو شريك أو موظف أو وكيل لشركة أخرى أو شراكة أو شركة ذات مسئولية محدودة أو مشروع مشترك أو إدارة أو مؤسسة أخرى في مقابل أي خصوم مؤكدة على هذا الشخص ومستحقة له بأي صفة من هذه الصفات، أو تنشأ عن حالة هذا الشخص، سواء كان لدى الشركة القدرة على تعويض هذا الشخص عن الخصوم المتكبدة بموجب بنود هذه المادة أم لا.

7.06 المطالبات.

إذا لم تُسدد مدفوعات المطالبة بالتعويض (بعد الحسم النهائي لهذا الإجراء، أو هذه القضية أو الملاحقة القضائية) بموجب المادة السابعة بالكامل في غضون خمسة وأربعين (45) يومًا بعد تلقي هذه الشركة لمطالبة كتابية بموجب هذه الوثيقة من الشخص المشمول بالتغطية أو إذا لم تُسدد بالكامل مدفوعات المطالبة فيما يتعلق بسداد دفعات مقدمة لتغطية النفقات بموجب هذه المادة السابعة في غضون ثلاثين (30) يومًا بعد تلقي هذه الشركة بيانًا أو بيانات تطالب بدفع هذه المبالغ مقدمًا، فإنه يحق للشخص المشمول بالتغطية بعد ذلك (لكن ليس قبل ذلك) رفع دعوى قضائية لاسترداد المبلغ غير المدفوع لهذه المطالبة وفي حالة نجاحها بشكل كلي أو جزئي، يحق له الحصول على نفقات التقاضي لهذه المطالبة لأقصى حد يسمح به القانون. وفي أي إجراء مماثل، تتحمل الشركة عبء إثبات أن الشخص المشمول بالتغطية لا يحق له الحصول على التعويض أو الدفعات المقدمة لتغطية النفقات المطلوبة بموجب القانون المعمول به.

7.07 تعديل العقد أو فسخه.

لا يُلغى أو يُنتقص من أي حق في التعويض أو الدفعات المقدمة لتغطية النفقات لأي شخص مشمول بالتغطية بموجب أحكام المادة السابعة الناشئة بموجب هذه الوثيقة، جرّاء تعديل أو إلغاء لوائح الأنظمة الأساسية بعد وقوع الفعل أو التقصير موضوع الإجراء الذي يُطلب بموجبه التعويض أو الدفعات المقدمة لتغطية النفقات.

7.08 تعزيز النفقات والتعويضات الأخرى.

ولا تقيد المادة السابعة حق هذه الشركة، إلى الحد وبالطريقة التي يسمح بها القانون، في تعويض الأشخاص وسداد دُفعات مقدّمة لهم للتعويض عن النفقات بخلاف الأشخاص المشمولين بالتغطية متى وكيفما هو مسموح به بموجب الإجراء الملائم الذي تتخذه الشركة.

المادة الثامنة: موضوعات متنوعة

8.01 العام المالي.

يتحدد العام المالي لهذه الشركة بقرار من مجلس الإدارة.

8.02 الختم.

يختار مجلس الإدارة ختم الشركة، والذي يكون على هيئة دائرة ويحمل اسم هذه الشركة وكلمات وأرقام توضح تأسيس الشركة في ولاية ديلاوير وسنة تأسيسها.

8.03 طريقة الإشعار؛ التنازل عن الإشعارات.

ما لم يُذكر خلاف ذلك في هذه الوثيقة أو يسمح به القانون المعمول به، تُرسل الإشعارات كتابيًا إلى المديرين والمساهمين سواء من خلال تسليمها بصورة شخصية أو عبر البريد على عناوينهم التي تظهر على دفاتر الشركة. ويجوز تقديم الإشعارات للمديرين عبر الفاكس أو الهاتف أو وسائل النقل الإلكترونية الأخرى. يُعتبر أي تنازل عن الإشعارات، ممنوحًا من قِبل الشخص المُخول له تقديم الإشعار سواء كان ذلك قبل الوقت المذكور فيه أو بعده، معادلًا للإشعار. يعد حضور أحد الأشخاص لإحدى الاجتماعات (سواء كان بصفة شخصية أو ممثلًا بوكيل في حالة انعقاد اجتماع للمساهمين) تنازلاً عن الإشعار بهذا الاجتماع، إلا في حالة حضور الشخص للاجتماع للتعبير عن رفضه، في بداية الاجتماع، لأي معاملات تجارية نظرًا لعدم الدعوة للاجتماع أو عقده بصورة قانونية. لا يلزم وجود أي ذكر في التنازل عن الإشعار للعمل المقرر إجراؤه أو ذكر الهدف من أي اجتماع دوري أو خاص للمساهمين أو المديرين أو أعضاء لجنة المديرين.

8.04 شكل السجلات.

ويجوز الاحتفاظ بأي سجلات لدى الشركة على مدار عملها التجاري مثل دفتر الأستاذ لحسابات المساهمين، ودفاتر الحسابات، ودفاتر محاضر الجلسات على هيئة أي جهاز أو طريقة تخزين معلومات أو بواسطتها، شريطة التمكن من تحويل هذه السجلات المحفوظة بأي من هذه الطرق إلى نماذج ورقية يُمكن قراءتها بوضوح خلال فترة زمنية معقولة.

8.05 التعديلات.

يجوز تغيير هذه اللوائح الداخلية، أو أي منها، أو تعديلها أو إبطالها، واعتماد لوائح داخلية جديدة، (1) بواسطة المجلس، من خلال تصويت أغلبية أعضاء مجلس الإدارة الذين يكونون في منصبهم في ذلك الوقت، والعاملين في أي اجتماع مدعو إليه أو منعقد للمجلس، أو (2) بواسطة المساهمين، شريطة أن يكون الإشعار لهذا التعديل، أو التغيير، أو الإبطال أو الاعتماد المقترح قد تم في اجتماع خاص. إلى الحد الذي يسمح به القانون، يمكن لأي من مجلس الإدارة أو المساهمين تعديل أو إلغاء أيٍ من لوائح النظام الأساسي التي وضعها أو عدّلها أي من المساهمين.

8.06 تمثيل الشركات الأخرى.

يُخول لرئيس الشركة، أو نائب الرئيس، أو الأمين نيابةً عن الشركة التصويت على جميع الحقوق وتمثيلها وممارستها، تلك المتعلقة بأي وجميع الأسهم أو غيرها من حصص الملكية في أي شركة أخرى أو كيان يحمل اسم هذه الشركة. يجوز للمسؤولين المذكورين ممارسة السلطة الممنوحة لهم بموجب هذه الوثيقة للتصويت أو التمثيل نيابةً عن هذه الشركة فيما يتعلق بأي وجميع الأسهم أو حصص الملكية المملوكة للشركة في أي شركة أو كيان آخر، وذلك بصفة شخصية أو من خلال أي شخص آخر مفوض له القيام بذلك ممثلًا بوكيل أو من خلال توكيل عام ينفذه المسؤولون السابق ذكرهم بصورة قانونية.